Был кредитор, а стал собственник | Журнал «Главная книга» | № 2 за 2011 г.
БУХГАЛТЕРСКИЕ Новости Статьи Консультации Семинары Конференции
Календари Калькуляторы Формы Справочники Тесты
БУХГАЛТЕРСКИЕ
БУХГАЛТЕРСКИЕ
ПОПУЛЯРНЫЕ НОВОСТИ
Отпуск в СЗВ-СТАЖ

При заполнении сведений о страховом стаже застрахованных лиц по форме СЗВ-СТАЖ работодатели должны указывать, в том числе периоды нахождения сотрудника в отпуске (не важно, оплачиваемом или нет). < ... >

НДФЛ с декабрьской зарплаты в 2017 году

Достаточно часто работодатели выплачивают работникам зарплату за декабрь до новогодних праздников, например 28 декабря. И в связи с этим у бухгалтеров возникает вопрос: как быть с НДФЛ с зарплаты за декабрь 2017? < ... >

По неработающим фирмам можно отчитаться единой декларацией

Сдать за 2017 год (IV квартал 2017 года) единую упрощенную декларацию вправе те налогоплательщики, у которых за налоговый период не было движения денег на счетах в банках и в кассе, а также объектов налогообложения ни по одному из налогов п. 2 ст. 80 НК. Крайний срок – 22 января. < ... >

Аванс за январь: как рассчитать с учетом новогодних «каникул»

Несмотря на то, что первые 8 дней января были нерабочими, январский аванс рассчитывается по тем же правилам, что и в любом другом месяце. Однако из-за длинных праздников некоторые сотрудники могут получить зарплату за первую половину января в значительно меньшем размере, чем за аналогичный период других месяцев. Все зависит от того, что написано в ЛНА, закрепляющем порядок выплаты зарплаты на предприятии. < ... >

Когда налоговики могут отказаться дать разъяснения налогоплательщику

Согласно НК, организации, ИП и физлица вправе получать в налоговых органах бесплатную информацию о действующих налогах и сборах, а также разъяснения по налоговым вопросам. Однако, как сообщает ФНС, это право распространяется только на случаи, когда заданный вопрос непосредственно связан с деятельностью налогоплательщика. < ... >

Сроки выплаты зарплаты за декабрь 2017 года

В конце года актуальным является вопрос, в какие сроки необходимо выплатить зарплату за декабрь 2017. Ведь, как правило, окончательный расчет за месяц выпадает на начало следующего месяца. А в январе нас ждут довольно длинные новогодние каникулы. < ... >

Опубликован сводный план проверок на 2018 год

На официальном сайте Генпрокуратуры опубликован сводный план проверок организаций и ИП, назначенных на 2018 год. < ... >

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 14 января 2011 г.

Содержание журнала № 2 за 2011 г.
П.А. Попов, экономист

Был кредитор, а стал собственник

Как кредитору и должнику учесть конвертацию долга в долю в компании-должнике и как это скажется на налогах

Если компания-должник не в состоянии вернуть долг, то ее активы могут перейти к кредитору, например, в процессе банкротства. Но в последнее время кредитору часто достается сама компания или ее часть по договоренности с ее владельцем. То есть долг «превращается» в долю в капитале должника. Дело в том, что с 2010 г. отменен запрет на оплату увеличения уставного капитала зачетом денежных требованийч. 2 ст. 90, ч. 2 ст. 99 ГК РФ; п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 1 ст. 16, п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». А это очень упростило вхождение кредиторов в капитал должников.

Итак, что делать бухгалтеру должника, если его поставили перед фактом — теперь у компании будет новый совладелец? И каковы действия бухгалтера кредитора?

Что принесут бухгалтеру и чего от него потребуют

Для начала определимся, что происхождение долга — поставка, заем, аванс или нечто иное — в нашем случае совершенно неважно. А теперь опишем сам процесс конвертации долга в долю кредитора в ООО.

ЭТАП 1. «Пересчет» долга в долю

Должник и кредитор садятся за стол переговоров и договариваются по следующим вопросам:

  • каков размер долга. Бухгалтеров обеих компаний в этом случае могут привлекать в качестве поставщиков информации. Например, их могут обязать провести сверку расчетов и представить акт;
  • на какую долю в капитале может рассчитывать кредитор. В первую очередь нужно определить реальную стоимость задолжавшей компании. Ее рассчитывают профессиональные оценщики, а отправной точкой для расчета обычно служит показатель стоимости чистых активов компании. Этот показатель наверняка попросят рассчитать бухгалтера должника (методику расчета см. в , 2010, № 12, с. 6). У него же попросят и массу других документов (информацию одолгах компании, ее активах). А затем на их основе оценщики, используя разные методики, рассчитают реальную стоимость компании и возможную долю кредитора и ее стоимость. И вас нисколько не должен удивлять тот факт, что кредитор получит долю (от 0 до 100%) номинальной стоимостью, допустим, 10 тыс. руб. в обмен на погашение долга в несколько миллионов рублей. Ведь долг перед кредитором выражен в реальных рублях, а уставный капитал должника — в «виртуальных». Часто это могут быть пресловутые 10 тыс. руб., при том что компания имеет еще внушительные добавочный капитал, нераспределенную прибыль или недооцененные активы;
  • как кредитор получит долю в компании — путем выкупа части доли у нынешнего собственника или путем увеличения уставного капитала. Второй вариант проще и безопаснее для самой компании. А кроме того, не придется подключать нотариуса. Напомним, что при продаже доли без его услуг не обойтисьп. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.

ЭТАП 2. Принятие решения о конвертации долга

Итогом договоренностей являетсяп. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ:

  • заявление кредитора о желании войти в капитал ООО с указанием размера и состава дополнительного вклада (сумма долга), порядка и сроков его внесения (зачет требований), размера и стоимости доли, которую кредитор хотел бы получить;
  • решение общего собрания участников ООО по вопросам:

— увеличения уставного капитала;

— внесения изменений в устав ООО в связи с увеличением капитала;

— принятия нового участника и нового распределения долей в ООО.

Такое решение должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. А в самом решении должно быть указано, что стоимость доли оплачивается путем зачета определенных требований кредитора к обществу.

Теперь бухгалтеры обеих компаний могут отразить в учете зачет первоначальной задолженности в счет внесения вклада в уставный капитал компании-должника.

ЭТАП 3. Регистрация нового устава и состава участников

Затем представители должника подают в регистрирующий орган (инспекцию ФНС России) пакет документов, в который входятстатьи 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

На данном этапе от бухгалтера кредитора ничего не требуется, а бухгалтеру должника придется оплатить и учесть в расходах госпошлину за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Итогом регистрационных процедур станет получение двух свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ — о регистрации поправокв устав и о внесении сведений об участниках ООО (формы № Р50003приложение № 12 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).

Рекомендуем также сразу (еще при подаче заявлений) запросить у налоговиков выписки из ЕГРЮЛ в виде, во-первых, заверенной копии обновленного устава ООО и во-вторых — обновленных сведений о составе и размерах долей участников. Такие выписки могут выдаваться бесплатно (если ранее вы их незапрашивали) или за небольшую плату — 200 руб. за документ (400 руб. — при срочном запросе)пп. 20, 23 Правил ведения ЕГРЮЛ... утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438.

Налоги у кредитора на общем режиме

Начнем с того, что кредитор не корректирует налоги по первоначальным операциям, из-за которых возник долг, например по поставке должнику товаров, ОС или выдаче ему займа. Если он, например, поставил должнику товар, то уже заплатил НДС и налог на прибыль и последующий зачет долга в счет оплаты доли на эти налоговые обязательства не влияет.

А налоговую стоимость полученной доли кредитор должен учесть в размере погашенного долгаподп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ. Кстати, такой же будет бухгалтерская стоимость доли на счете 58 «Финансовые вложения». Тот факт, что она может быть намного больше номинальной стоимости доли, значения не имеетПисьмо Минфина России от 15.09.2009 № 03-03-06/1/582. Поясним на примере: если вам должны 10 млн руб., а взамен вы получили долю номинальной стоимостью 10 тыс. руб., то в этот момент никакого убытка вы в налоговом учете не отражаете, а налоговую стоимость доли учтете в размере 10 млн руб. Если в будущем доля будет продана, то может появиться налоговая прибыль или убыток. Но сейчас налоговая стоимость доли ни на что не влияет.

Налоги у должника на общем режиме

У должника налоговая стоимость полученного ранее от кредитора имущества (например, товаров, ОС, сырья) также не меняетсяподп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ. Тем более что они могли быть уже использованы или перепроданы. На сумму вычета НДС по первичной операции зачет долга также не влияет.

Ни дохода, ни расхода от увеличения уставного капитала и приема в ООО нового участника не возникает. Даже если, как в нашем примере, в оплату доли номинальной стоимостью 10 тыс. руб. погашена задолженность 10 млн руб.

В части НДС в обычных операциях никаких действий ни должнику, ни кредитору предпринимать не надо.

Однако если долг возник в результате выплаты аванса под будущую поставку, то после его конвертации в долю в капитале должника:

  • кредитор должен восстановить принятый ранее к вычету НДС с аванса (если он его принимал к вычету)п. 3 ст. 170 НК РФ;
  • должник ранее уплаченный НДС с аванса может принять к вычетуп. 5 ст. 171 НК РФ. Ведь данная ситуация аналогична изменению условий договора поставки, раз долг по авансу зачтен в счет оплаты доли в капитале должника.

Нюанс для спецрежимников

Упрощенцы и ЕСХНщики, как известно, признают свои доходы и расходы кассовым методом. Повлияет ли зачет долга в счет оплаты доли на налоговые обязательства кредитора или должника, если они применяют один из этих спецрежимов?

Спецрежимник-кредитор

Если долг возник по договору поставки (выполнению работ, оказанию услуг), то кредитор после зачета долга должен отразить в своем учете доход от продажи поставленных должнику товаров (работ или услуг). Вопрос — в какой сумме? Разумеется, доход признается в размере первоначального обязательства, погашенного путем зачетап. 5 ст. 346.5, п. 1 ст. 346.17 НК РФ.

Спецрежимник-должник

А вот у должника, если он применяет упрощенку или платит ЕСХН, имеется свой «нюанс». Есть вероятность спора по поводу «фактической оплаты» поставленного кредитором имущества, стоимость которого была в итоге зачтенав счет оплаты доли в капитале должника. Ведь затраты на приобретение имущества — сырья, товаров, основных средств — на этих спецрежимах учитываются в размере фактических затрат на его приобретениестатьи 346.5, 346.16, 346.17 НК РФ. И налоговики могут заявить, что таких затрат ООО не понесло — не передало кредитору ни денег, ни иного имущества. Такой довод они используют в спорах о затратах на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал упрощенцевПисьма Минфина России от 03.02.2010 № 03-11-06/2/14, от 29.01.2010 № 03-11-06/2/09.

В подобных спорах им можно и нужно возражать: затраты имели место и переданное имущество оплачено, пусть и путем зачета, а не денежными средствами. Ведь зачет — это допустимый способ прекращения обязательстваст. 410 ГК РФ. А кредитор в итоге получил имущественное право — долю в ООО. И считать переданное должнику имущество безвозмездно полученным нельзя. Суды в аналогичных спорах налоговиков не поддерживалиПостановления Президиума ВАС РФ от 08.08.2000 № 1248/00, от 18.01.2000 № 4653/99.

Бухгалтерский учет — чуть сложнее, чем с налогами

Ну а теперь посмотрим, как все эти операции отразятся в бухгалтерском учете.

Что касается учета у кредитора, то у него вхождение в капитал должника отразится двумя проводками. Дебиторская задолженность просто «переедет» в состав финансовых вложений в виде доли в капитале должника, причем без изменения суммыпп. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02; Инструкция по применению Плана счетов... утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

Учет у должника будет ненамного сложнее, при условии, что кредитор один и погашается весь долг, а не его часть.

Пример. Бухгалтерский учет операций по зачету долга в счет оплаты доли кредитора в уставном капитале ООО

/ условие / ООО закупило у поставщика строительную технику на сумму 10 млн руб., в том числе стоимость — 8 474 576,27 руб., НДС (18%) — 1 525 423,73 руб. В установленный договором срок ООО расплатиться с поставщиком не смогло.

Единственный участник ООО — другая организация. В ходе переговоров участник ООО согласился «обменять» долг ООО на 1/2 его уставного капитала. Уставный капитал ООО составляет 10 тыс. руб. Его решено увеличить на 10 тыс. руб. В итоге увеличенный уставный капитал ООО составит 20 тыс. руб. В счет оплаты вклада зачитывается долг за поставленную технику.

/ решение / В бухучете будут сделаны следующие записи.

У кредитора

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату решения общего собрания участников ООО — должника
Зачтен долг за поставку в счет внесения вклада в уставный капитал ООО — должника 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» 10 000 000,00
На дату государственной регистрации изменений в устав должника и ЕГРЮЛ
Принято к учету финансовое вложение в виде доли в уставном капитале ООО 58-1 «Паи и акции» 76 «Расчеты сразными дебиторами и кредиторами» 10 000 000,00

У должника

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату получения строительной техники от кредитора
Оприходована полученная строительная техника 08 «Вложения во внеоборотные активы» 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 8 474 576,27
Учтен НДС по приобретенной технике 19 «НДС» 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 1 525 423,73
На дату решения общего собрания участников ООО о принятии кредитора в свой состав и зачете долга в счет оплаты вклада в капитал
Задолженность по поставке зачтена в счет оплаты стоимости вклада 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 75-1 «Расчеты с учредителями» 10 000 000,00
На дату государственной регистрации изменений в устав и ЕГРЮЛ
Отражено увеличение уставного капитала ООО на номинальную стоимость доли нового участника 75-1 «Расчеты с учредителями» 80 «Уставный капитал» 10 000,00
Отражена разница между стоимостью вклада и номинальной стоимостью доли нового участника (10 000 000 руб. – 10 000 руб.) 75-1 «Расчеты с учредителями» 83 «Добавочный капитал» 9 990 000,00
Увеличение уставного капитала ООО отражается в бухучете только на дату регистрации изменений в устав. При этом превышение суммы вклада над номинальной стоимостью доли нового участника относится на увеличение добавочного капитала ОООИнструкция по применению Плана счетов; п. 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н; Письмо Минфина России от 09.08.2004 № 07-05-12/18

***

Как видно, получение кредитором доли в капитале должника никак не влияет на их текущие налоговые обязательства. А вот с документами придется изрядно повозиться бухгалтерам обеих компаний.

И, наконец, отметим, что приведенный нами алгоритм вполне можно использовать и при конвертации долга в акции АО. Ведь с точки зрения бухгалтерского и налогового учета конвертация долга в дополнительно выпускаемые акции АО имеет несущественные отличия.

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дебиторка / кредиторка»:

2017 г.

  1. Тест: учет денег в лопнувшем банке, № 24
  2. Проблемная дебиторка: списать или взыскать?, № 23
  3. Применять досудебный порядок можно реже, № 14
  4. Вам заплатили «за того парня»: что делать, № 11
  5. Долги в у. е., возникшие до 2015 года: учет и списание, № 3

2016 г.

  1. Проверка договоров, № 24
  2. Заплатили продавцу по старым реквизитам: что делать, № 19
  3. Хочу все знать: начисляем законные проценты, № 14
  4. Разбираемся с долгом банкрота, № 12
  5. Как влияет составление акта сверки на срок исковой давности, № 11
  6. Законные проценты по статье 317.1 ГК РФ: мнение Верховного суда, № 8
  7. Договор в у. е. с фиксированным курсом: учет у продавца, № 8
  8. Законные проценты в налоговом учете, № 7
  9. Долги — старые, кредитор — новый, № 2
  10. Как определить дату перехода права собственности на приобретенные МПЗ, № 2
  11. Увеличена неустойка за просрочку оплаты коммунальных услуг, № 1

2015 г.

  1. Расстаемся с должником, № 24
  2. ВС разъяснил, когда признание долга не прерывает срок давности, № 22
  3. Для учета расходов штраф штрафу рознь, № 20
  4. Договоры поставки в у. е.: разбираемся с переходными положениями, № 19
  5. Когда придется платить законные проценты, № 17
  6. Верховный суд: несколько штрихов к «налогово-деловой» картине дня, № 15
  7. Взаимозачет без проблем, № 13
  8. Ваш долг оплатил ваш должник, № 11
  9. Нюансы безнадежности долгов физлиц, № 9
  10. Худой мир лучше доброй ссоры, № 8
  11. Что делать, если квартал «безнадежности» долга пропущен, № 8
  12. Было ваше — стало наше, № 5
  13. Можно ли взыскать долг с неожиданно ликвидировавшегося должника, № 4

2014 г.

  1. Учет списания безнадежной дебиторской задолженности, № 23
  2. Можно ли создать резерв на непросроченные долги покупателей, № 21
  3. Чем рискует продавец, получая деньги не от покупателя, а от третьего лица, № 21
  4. Финансовая помощь от дружественной компании: учет, налоги, оформление, № 20
  5. Новые претензии заказчиков — новые налоговые решения, № 20
  6. Вы мне должны? Я вам прощаю, № 20
  7. Есть претензии к выполненным работам? Есть налоговое решение, № 19
  8. Некому получать долг... Значит, быть доходу!, № 17
  9. Безнадежный долг не связан с реализацией: списывать ли его за счет налогового резерва?, № 17
  10. Договор расторгнут: что потом?, № 17
  11. Считаем и взыскиваем неустойку, № 16
  12. Ваш должник исчез из ЕГРЮЛ. Что с долгами: списать нельзя оставить, № 16
  13. Подмена прямой реанимации кредиторки, № 14
  14. Реанимация кредиторки, № 14
  15. Контрагент простил долг: что с налогом на прибыль?, № 12
  16. Списание безнадежного долга по сроку давности: что нового?, № 9
  17. Банк лопнул, а вопросы остались, № 5
  18. Оценка платежеспособности своей и чужой, № 4
  19. В договоре нет цены? Ищите другие источники, № 4
  20. Управление дебиторской задолженностью, № 3

2013 г.

  1. Сомневаетесь в должниках? Создавайте резерв!, № 21
  2. Фокус-покус: возврат займа превратился в поставку товара, № 19
  3. Резерв сомнительных долгов: встречная кредиторка не помеха, № 13
  4. Договор расторгли: возвращаем аванс, № 3
  5. Ошибочно полученный аванс решили не возвращать: что с налогами, № 3

2012 г.

  1. Трансформация обязательств, № 20
  2. Новация, или Как расплатиться с поставщиком, не имея денег, № 17
  3. Оформляем отступное и учитываем его в бухгалтерском и налоговом учете, № 16
  4. Чем доказать проявление осмотрительности при выборе контрагента, № 12
  5. Контрагент оказался мошенником: как списать задолженность и учесть НДС, № 11
  6. Будет ли доход при неосновательном обогащении, № 11
  7. Преодолимые обстоятельства, № 10
  8. Как правильно «продать» должника, № 10
  9. Безопасна ли продажа дебиторки для упрощенцев, № 9
  10. Снижение неустойки: выводы ВАС РФ, № 5
  11. Получено возмещение убытков: учет и вычет НДС, № 5

2011 г.

  1. Не так страшен коллектор, как его малюют, № 18
  2. Невостребованную кредиторку учли в доходах и... добровольно погасили долг, № 14
  3. Должок за мной, каюсь..., № 12
  4. Медиация: проигравших нет!, № 3
  5. Был кредитор, а стал собственник, № 2
  6. Банкротим должника за свой счет, № 2
  7. Дебитор и кредитор в одном лице: возможен ли «сомнительный» резерв, № 2
  8. Платим и учитываем НДС с договорного штрафа, № 1
ИНДЕКСЫ
Москва Индекс
потребительских цен

Используется
для индексации зарплаты

0.42%
декабрь 2017 г.
45000000
Минимальный
размер оплаты труда

Используется для
регулирования зарплаты

18 742

Примечание

История

ЕЖЕДНЕВНАЯ
НОВОСТНАЯ
РАССЫЛКА
ОПРОС
Должна ли ваша компания проводить обязательный аудит бухгалтерской отчетности за 2017 год?
Мы ознакомились с новым минфиновским перечнем и нам нужно проводить обязательный аудит
Нет, мы не должны проводить такой аудит
Впервые слышим о подобном аудите

РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА

«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Подписка на ГКСмарт-комплект
БЛИЖАЙШИЕ БУХГАЛТЕРСКИЕ МЕРОПРИЯТИЯ
Информации о мероприятиях в данный момент нет