Был кредитор, а стал собственник | Журнал «Главная книга» | № 2 за 2011 г.
БУХГАЛТЕРСКИЕ Новости Статьи Консультации Семинары Конференции
Календари Калькуляторы Формы Справочники Тесты
БУХГАЛТЕРСКИЕ
БУХГАЛТЕРСКИЕ
ПОПУЛЯРНЫЕ НОВОСТИ
Что нужно сделать с 19 по 23 ноября

На следующей неделе (в среду 21 ноября) отмечается День бухгалтера. Не забудьте подготовить место на рабочем столе для ваз с цветами и подарков. Ну а чтобы праздник не был омрачен беспокойством о том, не забыли ли вы сдать важную отчетность или отправить обязательные платежи в бюджет, ознакомьтесь с нашими еженедельными бухгалтерскими напоминаниями. < ... >

Ввозить в страну заграничные гостинцы станет сложнее

С 01.01.2019 устанавливаются более жесткие правила беспошлинного ввоза в РФ из-за границы товаров для личного пользования. < ... >

Очередная метаморфоза 2-НДФЛ

Налоговая служба утвердила новую форму справки 2-НДФЛ. Применять эту форму налоговые агенты должны будут начиная с представления сведений за 2018 год. Чем же новая справка отличается от ныне действующей? < ... >

Вышел новый семинар «Налог на имущество, транспортный и земельный налоги»

В преддверии нового года и отчетной кампании за 2018 г. лектор напоминает общий порядок исчисления этих налогов, а также рассказывает об особенностях расчета налогов за этот год. < ... >

Увольнение в субботу: когда выдавать трудовую книжку

По правилам выдать увольняющему сотруднику трудовую книжку нужно в последний день его работы. А что делать, если последний день работы выпал на день, когда бухгалтерия отдыхает (например, на субботу)? < ... >

«Спасибо» от Сбербанка теперь можно положить в карман

С середины октября у клиентов Сбербанка появилась возможность переводить бонусы, полученные по программе «Спасибо», в рубли. < ... >

Пособие по уходу за ребенком выплачивать частями нельзя

Работодатель не вправе разбить ежемесячное пособие по уходу за ребенком до 1,5 лет на две части и выплачивать часть пособия в аванс, а часть при окончательном расчете с сотрудниками за месяц. < ... >

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 14 января 2011 г.

Содержание журнала № 2 за 2011 г.
П.А. Попов, экономист

Был кредитор, а стал собственник

Как кредитору и должнику учесть конвертацию долга в долю в компании-должнике и как это скажется на налогах

Если компания-должник не в состоянии вернуть долг, то ее активы могут перейти к кредитору, например, в процессе банкротства. Но в последнее время кредитору часто достается сама компания или ее часть по договоренности с ее владельцем. То есть долг «превращается» в долю в капитале должника. Дело в том, что с 2010 г. отменен запрет на оплату увеличения уставного капитала зачетом денежных требованийч. 2 ст. 90, ч. 2 ст. 99 ГК РФ; п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 1 ст. 16, п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». А это очень упростило вхождение кредиторов в капитал должников.

Итак, что делать бухгалтеру должника, если его поставили перед фактом — теперь у компании будет новый совладелец? И каковы действия бухгалтера кредитора?

Что принесут бухгалтеру и чего от него потребуют

Для начала определимся, что происхождение долга — поставка, заем, аванс или нечто иное — в нашем случае совершенно неважно. А теперь опишем сам процесс конвертации долга в долю кредитора в ООО.

ЭТАП 1. «Пересчет» долга в долю

Должник и кредитор садятся за стол переговоров и договариваются по следующим вопросам:

  • каков размер долга. Бухгалтеров обеих компаний в этом случае могут привлекать в качестве поставщиков информации. Например, их могут обязать провести сверку расчетов и представить акт;
  • на какую долю в капитале может рассчитывать кредитор. В первую очередь нужно определить реальную стоимость задолжавшей компании. Ее рассчитывают профессиональные оценщики, а отправной точкой для расчета обычно служит показатель стоимости чистых активов компании. Этот показатель наверняка попросят рассчитать бухгалтера должника (методику расчета см. в , 2010, № 12, с. 6). У него же попросят и массу других документов (информацию одолгах компании, ее активах). А затем на их основе оценщики, используя разные методики, рассчитают реальную стоимость компании и возможную долю кредитора и ее стоимость. И вас нисколько не должен удивлять тот факт, что кредитор получит долю (от 0 до 100%) номинальной стоимостью, допустим, 10 тыс. руб. в обмен на погашение долга в несколько миллионов рублей. Ведь долг перед кредитором выражен в реальных рублях, а уставный капитал должника — в «виртуальных». Часто это могут быть пресловутые 10 тыс. руб., при том что компания имеет еще внушительные добавочный капитал, нераспределенную прибыль или недооцененные активы;
  • как кредитор получит долю в компании — путем выкупа части доли у нынешнего собственника или путем увеличения уставного капитала. Второй вариант проще и безопаснее для самой компании. А кроме того, не придется подключать нотариуса. Напомним, что при продаже доли без его услуг не обойтисьп. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.

ЭТАП 2. Принятие решения о конвертации долга

Итогом договоренностей являетсяп. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ:

  • заявление кредитора о желании войти в капитал ООО с указанием размера и состава дополнительного вклада (сумма долга), порядка и сроков его внесения (зачет требований), размера и стоимости доли, которую кредитор хотел бы получить;
  • решение общего собрания участников ООО по вопросам:

— увеличения уставного капитала;

— внесения изменений в устав ООО в связи с увеличением капитала;

— принятия нового участника и нового распределения долей в ООО.

Такое решение должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. А в самом решении должно быть указано, что стоимость доли оплачивается путем зачета определенных требований кредитора к обществу.

Теперь бухгалтеры обеих компаний могут отразить в учете зачет первоначальной задолженности в счет внесения вклада в уставный капитал компании-должника.

ЭТАП 3. Регистрация нового устава и состава участников

Затем представители должника подают в регистрирующий орган (инспекцию ФНС России) пакет документов, в который входятстатьи 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

На данном этапе от бухгалтера кредитора ничего не требуется, а бухгалтеру должника придется оплатить и учесть в расходах госпошлину за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Итогом регистрационных процедур станет получение двух свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ — о регистрации поправокв устав и о внесении сведений об участниках ООО (формы № Р50003приложение № 12 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).

Рекомендуем также сразу (еще при подаче заявлений) запросить у налоговиков выписки из ЕГРЮЛ в виде, во-первых, заверенной копии обновленного устава ООО и во-вторых — обновленных сведений о составе и размерах долей участников. Такие выписки могут выдаваться бесплатно (если ранее вы их незапрашивали) или за небольшую плату — 200 руб. за документ (400 руб. — при срочном запросе)пп. 20, 23 Правил ведения ЕГРЮЛ... утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438.

Налоги у кредитора на общем режиме

Начнем с того, что кредитор не корректирует налоги по первоначальным операциям, из-за которых возник долг, например по поставке должнику товаров, ОС или выдаче ему займа. Если он, например, поставил должнику товар, то уже заплатил НДС и налог на прибыль и последующий зачет долга в счет оплаты доли на эти налоговые обязательства не влияет.

А налоговую стоимость полученной доли кредитор должен учесть в размере погашенного долгаподп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ. Кстати, такой же будет бухгалтерская стоимость доли на счете 58 «Финансовые вложения». Тот факт, что она может быть намного больше номинальной стоимости доли, значения не имеетПисьмо Минфина России от 15.09.2009 № 03-03-06/1/582. Поясним на примере: если вам должны 10 млн руб., а взамен вы получили долю номинальной стоимостью 10 тыс. руб., то в этот момент никакого убытка вы в налоговом учете не отражаете, а налоговую стоимость доли учтете в размере 10 млн руб. Если в будущем доля будет продана, то может появиться налоговая прибыль или убыток. Но сейчас налоговая стоимость доли ни на что не влияет.

Налоги у должника на общем режиме

У должника налоговая стоимость полученного ранее от кредитора имущества (например, товаров, ОС, сырья) также не меняетсяподп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ. Тем более что они могли быть уже использованы или перепроданы. На сумму вычета НДС по первичной операции зачет долга также не влияет.

Ни дохода, ни расхода от увеличения уставного капитала и приема в ООО нового участника не возникает. Даже если, как в нашем примере, в оплату доли номинальной стоимостью 10 тыс. руб. погашена задолженность 10 млн руб.

В части НДС в обычных операциях никаких действий ни должнику, ни кредитору предпринимать не надо.

Однако если долг возник в результате выплаты аванса под будущую поставку, то после его конвертации в долю в капитале должника:

  • кредитор должен восстановить принятый ранее к вычету НДС с аванса (если он его принимал к вычету)п. 3 ст. 170 НК РФ;
  • должник ранее уплаченный НДС с аванса может принять к вычетуп. 5 ст. 171 НК РФ. Ведь данная ситуация аналогична изменению условий договора поставки, раз долг по авансу зачтен в счет оплаты доли в капитале должника.

Нюанс для спецрежимников

Упрощенцы и ЕСХНщики, как известно, признают свои доходы и расходы кассовым методом. Повлияет ли зачет долга в счет оплаты доли на налоговые обязательства кредитора или должника, если они применяют один из этих спецрежимов?

Спецрежимник-кредитор

Если долг возник по договору поставки (выполнению работ, оказанию услуг), то кредитор после зачета долга должен отразить в своем учете доход от продажи поставленных должнику товаров (работ или услуг). Вопрос — в какой сумме? Разумеется, доход признается в размере первоначального обязательства, погашенного путем зачетап. 5 ст. 346.5, п. 1 ст. 346.17 НК РФ.

Спецрежимник-должник

А вот у должника, если он применяет упрощенку или платит ЕСХН, имеется свой «нюанс». Есть вероятность спора по поводу «фактической оплаты» поставленного кредитором имущества, стоимость которого была в итоге зачтенав счет оплаты доли в капитале должника. Ведь затраты на приобретение имущества — сырья, товаров, основных средств — на этих спецрежимах учитываются в размере фактических затрат на его приобретениестатьи 346.5, 346.16, 346.17 НК РФ. И налоговики могут заявить, что таких затрат ООО не понесло — не передало кредитору ни денег, ни иного имущества. Такой довод они используют в спорах о затратах на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал упрощенцевПисьма Минфина России от 03.02.2010 № 03-11-06/2/14, от 29.01.2010 № 03-11-06/2/09.

В подобных спорах им можно и нужно возражать: затраты имели место и переданное имущество оплачено, пусть и путем зачета, а не денежными средствами. Ведь зачет — это допустимый способ прекращения обязательстваст. 410 ГК РФ. А кредитор в итоге получил имущественное право — долю в ООО. И считать переданное должнику имущество безвозмездно полученным нельзя. Суды в аналогичных спорах налоговиков не поддерживалиПостановления Президиума ВАС РФ от 08.08.2000 № 1248/00, от 18.01.2000 № 4653/99.

Бухгалтерский учет — чуть сложнее, чем с налогами

Ну а теперь посмотрим, как все эти операции отразятся в бухгалтерском учете.

Что касается учета у кредитора, то у него вхождение в капитал должника отразится двумя проводками. Дебиторская задолженность просто «переедет» в состав финансовых вложений в виде доли в капитале должника, причем без изменения суммыпп. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02; Инструкция по применению Плана счетов... утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

Учет у должника будет ненамного сложнее, при условии, что кредитор один и погашается весь долг, а не его часть.

Пример. Бухгалтерский учет операций по зачету долга в счет оплаты доли кредитора в уставном капитале ООО

/ условие / ООО закупило у поставщика строительную технику на сумму 10 млн руб., в том числе стоимость — 8 474 576,27 руб., НДС (18%) — 1 525 423,73 руб. В установленный договором срок ООО расплатиться с поставщиком не смогло.

Единственный участник ООО — другая организация. В ходе переговоров участник ООО согласился «обменять» долг ООО на 1/2 его уставного капитала. Уставный капитал ООО составляет 10 тыс. руб. Его решено увеличить на 10 тыс. руб. В итоге увеличенный уставный капитал ООО составит 20 тыс. руб. В счет оплаты вклада зачитывается долг за поставленную технику.

/ решение / В бухучете будут сделаны следующие записи.

У кредитора

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату решения общего собрания участников ООО — должника
Зачтен долг за поставку в счет внесения вклада в уставный капитал ООО — должника 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» 10 000 000,00
На дату государственной регистрации изменений в устав должника и ЕГРЮЛ
Принято к учету финансовое вложение в виде доли в уставном капитале ООО 58-1 «Паи и акции» 76 «Расчеты сразными дебиторами и кредиторами» 10 000 000,00

У должника

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату получения строительной техники от кредитора
Оприходована полученная строительная техника 08 «Вложения во внеоборотные активы» 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 8 474 576,27
Учтен НДС по приобретенной технике 19 «НДС» 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 1 525 423,73
На дату решения общего собрания участников ООО о принятии кредитора в свой состав и зачете долга в счет оплаты вклада в капитал
Задолженность по поставке зачтена в счет оплаты стоимости вклада 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» 75-1 «Расчеты с учредителями» 10 000 000,00
На дату государственной регистрации изменений в устав и ЕГРЮЛ
Отражено увеличение уставного капитала ООО на номинальную стоимость доли нового участника 75-1 «Расчеты с учредителями» 80 «Уставный капитал» 10 000,00
Отражена разница между стоимостью вклада и номинальной стоимостью доли нового участника (10 000 000 руб. – 10 000 руб.) 75-1 «Расчеты с учредителями» 83 «Добавочный капитал» 9 990 000,00
Увеличение уставного капитала ООО отражается в бухучете только на дату регистрации изменений в устав. При этом превышение суммы вклада над номинальной стоимостью доли нового участника относится на увеличение добавочного капитала ОООИнструкция по применению Плана счетов; п. 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н; Письмо Минфина России от 09.08.2004 № 07-05-12/18

***

Как видно, получение кредитором доли в капитале должника никак не влияет на их текущие налоговые обязательства. А вот с документами придется изрядно повозиться бухгалтерам обеих компаний.

И, наконец, отметим, что приведенный нами алгоритм вполне можно использовать и при конвертации долга в акции АО. Ведь с точки зрения бухгалтерского и налогового учета конвертация долга в дополнительно выпускаемые акции АО имеет несущественные отличия.

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дебиторка / кредиторка»:

2018 г.

2017 г.

2016 г.

ИНДЕКСЫ
Москва Индекс
потребительских цен

Используется
для индексации зарплаты

0.23%
октябрь 2018 г.
45000000
МРОТ
по регионам

Используется для
регулирования зарплаты

18 781

Примечание

История


Ставка
рефинансирования

Используется для
расчёта отдельных показателей

7.5%

История

ЕЖЕДНЕВНАЯ
НОВОСТНАЯ
РАССЫЛКА
ОПРОС
Как вы предпочитаете направлять в ИФНС заявление о зачете налоговой переплаты?
По телекоммуникационным каналам связи
Через личный кабинет налогоплательщика
Лично приносим в налоговую
По почте

РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА

«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Подписка на ГКТакском- ноябрь