Судьба ничейной доли в ООО | Журнал «Главная книга» | № 17 за 2012 г.
БУХГАЛТЕРСКИЕ Новости Статьи Консультации Семинары Конференции
Календари Калькуляторы Формы Справочники Тесты
БУХГАЛТЕРСКИЕ
БУХГАЛТЕРСКИЕ
ПОПУЛЯРНЫЕ НОВОСТИ
Страховые взносы ИП за себя: налоговики подготовили памятку по расчету

Индивидуальные предприниматели независимо от применяемой системы налогообложения обязаны уплачивать взносы за себя на ОПС и ОМС. Налоговая служба напомнила основные положения, связанные с исчислением таких взносов. < ... >

Основной вид деятельности подтверждаем все-таки со старыми ОКВЭД

Наконец-то устранена неопределенность по вопросам заполнения и срока представления документов для подтверждения основного вида деятельности для взносов «на травматизм» на 2017 год. Исчерпывающие разъяснения мы получили от Департамента страхования профессиональных рисков ФСС. < ... >

Электронную 4-ФСС за I квартал отправляем по новому формату

Соцстрах наконец-то утвердил электронный формат обновленного расчета 4-ФСС. Напомним, что в связи с тем, что с этого года в ведении Фонда остались только взносы «на травматизм», расчет значительно «похудел». < ... >

Оформление работников как ИП – опасная схема уклонения от НДФЛ

Если компания для экономии на налогах, вместо того, чтобы набрать штат работников, заключила с несколькими ИП договоры на оказание услуг, налоговики все равно могут признать работу таких ИП трудовой деятельностью и привлечь хитрого работодателя к ответственности за уклонение от обязанностей налогового агента по НДФЛ. < ... >

Какую бухотчетность «малыши» должны сдавать в ИФНС

Все организации, независимо от применяемого режима налогообложения, обязаны раз в год представлять в налоговую инспекцию бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Для представителей малого бизнеса состав отчетности зависит от выбранного способа ведения бухучета. < ... >

Декларация по плате «за грязь» наконец-то утверждена

Официально опубликована форма декларации о плате за негативное воздействие на окружающую среду, а также порядок ее представления. < ... >

Сдаем бухгалтерскую отчетность за 2016 год

Не позднее 31 марта все организации независимо от режима налогообложения должны сдать бухгалтерскую отчетность – 2016 в ИФНС и в отделение Росстат. < ... >

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 3 сентября 2012 г.

Содержание журнала № 17 за 2012 г.
М.Г. Мошкович, юрист

Судьба ничейной доли в ООО

Учет распределения, продажи и погашения доли, перешедшей к обществу в результате выхода участника

В , 2012, № 15, мы рассказали, как выплатить участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО в случаях, когда она по различным причинам переходит к самому обществу. Но принадлежать ООО такая доля может недолго. В течение года она должна быть по решению общего собранияпп. 2, 5 ст. 24 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО):

  • <или>распределена между всеми участниками;
  • <или>предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если не запрещает устав);
  • <или>погашена (то есть уставный капитал должен быть уменьшен на величину номинала доли).

Рассмотрим порядок отражения этих операций в учете (предполагаем, что доля, принадлежащая ООО, была полностью оплачена участником, от которого получена).

Распределение доли между участниками

Доля распределяется между всеми участниками по их решению пропорционально их долям в уставном капитале ООО. При этом участники ничего не платят. Размер уставного капитала остается прежним, номинальные размеры долей участников увеличиваются.

Налоги при распределении доли

На наш взгляд, при распределении между участниками-«физиками» доли, принадлежащей обществу, объекта обложения по НДФЛ не возникает.

Ведь реальных денег или имущества они не получают. А в том, что выросли процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли, никакой экономической выгоды нетст. 41 НК РФ. Выгода возникнет потом — когда участник получит дивиденды или продаст свою долю.

Однако Минфин считает иначе. По его мнению, доход в виде разницы между новой номинальной стоимостью доли участника и первоначальной подлежит обложению НДФЛПисьмо Минфина от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26. Он аргументирует свою позицию тем, что в НК нет льгот по НДФЛ в рассмотренной нами ситуации, а льгота при распределении долей в результате переоценки основных фондовабз. 2 п. 19 ст. 217 НК в нашем случае не применяется.

Поэтому если вы не готовы судиться, то нужно исчислить НДФЛ с дохода в виде разницы между стоимостями доли и удержать его при любой фактической выплате дохода участнику. А если таковых не будет до конца календарного года (в котором распределена доля), то надо сообщить в налоговую о невозможности удержания — не позднее месяца по окончании годап. 5 ст. 226 НК РФ. Форму 2-НДФЛ надо выдать и самому участникупп. 2, 3 ст. 230 НК РФ.

У организаций-участников ситуация следующая. Реального дохода от распределения им доли они также не получают, однако НК требует включать безвозмездно полученное имущественное право в состав внереализационных доходов для целей уплаты налога на прибыльп. 2 ст. 248, п. 8 ст. 250 НК РФ.

Отметим, что для участников АО существует льгота: стоимость акций, распределенных между ними по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, освобождается от налогаподп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ. В случае с ООО все вроде бы аналогично: доля распределяется между участниками пропорционально уже имеющимся у них долям.

Однако Минфин считает, что «акционерная» льгота к ООО не применяется. Так что если ваш участник — ООО, то во избежание налогового спора доход в виде увеличения номинальной стоимости доли ему придется учестьПисьмо Минфина от 09.11.2011 № 03-03-06/1/732. Что касается судов, то в похожих ситуациях они поддерживают налогоплательщиков. Например, при увеличении номиналов долей за счет нераспределенной прибыли прошлых летПостановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006.

У самого общества доходов и расходов, учитываемых при налогообложении прибыли, в этом случае не возникает.

Пример. Учет распределения доли, перешедшей к ООО, между участниками

/ условие / Доли участников в уставном капитале ООО «Рассвет» были распределены так:

Распределение долей участников

Пирожков С.А. вышел из состава участников, его доля перешла к обществуп. 4 ст. 23 Закона об ООО. Пирожкову С.А. была выплачена действительная стоимость доли в сумме 120 000 руб. Общее собрание участников приняло решение о распределении доли пропорционально между двумя оставшимися участниками.

/ решение / В результате распределения доли участников стали такими:

Распределение долей участников

Приведем выдержку из протокола общего собрания:

1. Распределить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

2. После распределения участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
— 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 76 920 (Семьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать) рублей — ООО «Планета»;
— 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 080 (Двадцать три тысячи восемьдесят) рублей — Симоновой Евгении Ивановне.

В бухучете будут сделаны следующие записи.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату вынесения решения общего собрания
Отражено распределение доли в пользу ООО «Планета»
(120 000 руб. х 76,92%)
75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 92 304,00
Отражено распределение доли в пользу Симоновой Е.И.
(120 000 руб. х 23,08%)
75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 27 696,00
Отражено уменьшение источников, за счет которых выкуплена доля 82 «Резервный капитал»
83 «Добавочный капитал»
84 «Нераспределенная прибыль»
75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 120 000,00
На дату выплаты Симоновой Е.И. дохода в денежной форме
Удержан НДФЛ с разницы между первоначальной и новой стоимостью доли Симоновой Е.И.
((23 080 руб. – 15 000 руб.) х 13%)
75-2 «Расчеты по выплате доходов» 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «НДФЛ» 1 050,40

Продажа доли

В результате продажи доли, принадлежащей ООО, размер уставного капитала не меняется.

С долями же возможны два варианта:

  • <если>долю приобретет третье лицо, то в обществе появится новый участник, а размеры долей других участников не изменятся;
  • <если>долю приобретет участник (участники) ООО, то изменится размер доли (долей) участника (участников) в УК.

Что касается налогов, то реализация доли в уставном капитале ООО НДС не облагаетсяподп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ. Доходом общества, учитываемым для целей исчисления налога на прибыль, будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участникуп. 1 ст. 249, подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ; Письма Минфина от 28.01.2011 № 03-03-06/1/32, от 21.01.2010 № 03-03-06/2/5.

Пример. Учет продажи принадлежащей ООО доли третьему лицу

/ условие / Изменим условие предыдущего примера. Общее собрание приняло решение о предложении доли к продаже по цене 150 000 руб. Доля была продана третьему лицу Рыбкину А.В. по договору купли-продажи.

/ решение / Решение общего собрания может выглядеть так:

1. Предложить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., для приобретения всем участникам общества и третьим лицам по цене 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей.

После приобретения доли третьим лицом в ООО «Рассвет» снова три участника:

Распределение долей участников

Доходом ООО «Рассвет» для целей исчисления налога на прибыль будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участнику: 150 000 руб. – 120 000 руб. = 30 000 руб.

В бухучете ООО «Рассвет» будут сделаны следующие записи.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату получения денежных средств от Рыбкина А.В.
Получена плата за долю от Рыбкина А.В. 51 «Расчетные счета» 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 150 000
На дату регистрации в ЕГРЮЛ изменений в составе участников
Отражен переход доли от ООО к Рыбкину А.В. 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 150 000
Отражена сумма превышения стоимости продажи доли над стоимостью ее приобретения обществом
(150 000 руб. – 120 000 руб.)
81 «Собственные акции (доли)» 91-1 «Прочие доходы» 30 000

Погашение доли

Погашение принадлежащей ООО доли, то есть уменьшение размера уставного капитала, производится по решению участников и требует внесения изменений в устав ООО (о размере УК).

Уменьшение уставного капитала не влечет у общества образования дохода, облагаемого налогом на прибыльподп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ.

В течение месяца со дня утверждения изменений в устав общим собранием нужно представить в ИФНСподп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО; п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ:

  • заявление по форме № 13001;
  • протокол собрания;
  • текст изменений (либо устав в новой редакции) в двух экземплярах.

Пример. Учет погашения доли, принадлежащей обществу

/ условие / Изменим условие первого примера. Общее собрание приняло решение о погашении доли, принадлежащей обществу.

/ решение / В результате снижается размер уставного капитала, размеры долей участников увеличиваются, а их номинальное значение остается прежним:

Распределение долей участников

При погашении доли решение общего собрания будет выглядеть так:

1. Погасить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г.

2. После погашения доли, принадлежащей ООО, участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
— 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей — ООО «Планета»;
— 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей — Симоновой Евгении Ивановне.

3. Внести в устав общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

4. Утвердить текст изменений в устав (прилагается).

В бухучете ООО «Рассвет» будут сделаны следующие записи.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату решения общего собрания
Уменьшен уставный капитал на величину номинальной стоимости погашенной доли 80 «Уставный капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 35 000
Сумма превышения действительной стоимости доли, выплаченной участнику, над номиналом признана прочим расходом
(120 000 руб. – 35 000 руб.)
91-2 «Прочие расходы» 81 «Собственные акции (доли)» 85 000

***

Решение о том, что делать с ничейной долей, принимают, конечно же, участники. Бухгалтеру же важно вовремя получить документы, подтверждающие операции с долями.

Кроме того, при любых изменениях в составе участников нужно вносить изменения в список участников ОООст. 31.1 Закона об ООО.

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дивиденды / участники ООО»:

2017 г.

  1. Участник выходит из ООО без денег, № 6
  2. ООО выплачивает дивиденды резидентам, № 4
  3. Заполнение ООО справки 2-НДФЛ по дивидендам за 2016 год, № 4

2016 г.

  1. Внесение вклада в имущество АО, № 20
  2. Акционерам разрешили вносить вклады в имущество общества, № 15
  3. Доля в уставном капитале распределена между участниками: налоговые последствия, № 10
  4. «Безвозмездно, то есть даром»: гражданину подарили долю в ООО, № 9
  5. «Типовые» ООО, № 4
  6. Участникам ООО придется чаще обращаться к нотариусу, № 1

2015 г.

  1. Выбывающему учредителю вместо денег — имущество, № 22
  2. Берем взаймы у учредителя, № 22
  3. НДФЛ с выплачиваемых промежуточных дивидендов, № 19
  4. Бухучет полученного обществом НДС, который восстановил участник по имущественному вкладу в УК, № 16
  5. Полученный вклад в уставный капитал больше номинальной стоимости доли, № 15
  6. Непропорциональные дивиденды: что с НДФЛ и взносами, № 10
  7. Что грозит АО за выплату дивидендов из кассы, № 8
  8. Хочу все знать: считаем налог с дивидендов в ООО, № 4
  9. Решение общего собрания ООО или АО: новые требования, № 2
  10. С дивидендов акционера не удержан налог: платим самостоятельно, № 2

2014 г.

  1. Как учесть передачу основного средства в уставный капитал ООО, № 23
  2. Вклад в уставный капитал валютой: тонкости учета, № 21
  3. Если дивиденды, выплаченные на неверные реквизиты, вернулись..., № 19
  4. Внесена ясность в налогообложение дивидендов по акциям АО, № 15
  5. Приняты поправки в Гражданский кодекс: что нового?, № 12
  6. Дивиденды от АО по новым правилам, № 9
  7. Дивиденды от российских ООО, № 6

2013 г.

  1. Рука помощи от учредителя, № 23
  2. «Продается доля в ООО. Недорого», № 22
  3. Дивиденды за счет древней прибыли? Ставка 0% возможна!, № 17
  4. Как выплатить дивиденды при смене участников и выплате промежуточных дивидендов, № 4
  5. Делим правильно прошлогоднюю прибыль, № 2

2012 г.

  1. Участнику ООО выплатили действительную стоимость доли: что с НДФЛ?, № 22
  2. Судьба ничейной доли в ООО, № 17
  3. Исключение участника из ООО: рецепты от ВАС РФ, № 16
  4. Доля участника перешла к ООО, № 15
  5. Можно ли включить курсовые разницы по валютным дивидендам в «прибыльные» расходы, № 13
  6. Как вернуть переплаченный налог на прибыль с дивидендов, № 11
  7. Дивиденды-2012, № 8

2011 г.

  1. Как определить стоимость доли участника при выходе из ООО, № 21
  2. Увеличиваем чистые активы «дочки» — быстро и недорого, № 19
  3. Увеличиваем уставный капитал ООО за счет прибыли, № 17
  4. Три дивидендные головоломки: выходим из тупика, № 9
  5. Дивиденды по весне считают, № 6
  6. Дивиденды — участникам, налоги — государству, № 6
  7. Бойтесь ликвидации, дары приносящей, № 4
ИНДЕКСЫ
в России Индекс
потребительских цен

Используется
для индексации зарплаты

0.22%
февраль 2017 г.
0
Минимальный
размер оплаты труда

Используется для
регулирования зарплаты

7 500

Примечание

История

ОПРОС
Как вы показали в справках 2-НДФЛ за 2016 год «производственные» премии, выплаченные вместе с зарплатой?
Одной суммой с зарплатой с кодом 2000
Отдельно с кодом 2002 за тот месяц, за работу в котором была начислена премия
Отдельно с кодом 2002 за месяц выплаты премии

ЕЖЕДНЕВНАЯ
НОВОСТНАЯ
РАССЫЛКА
РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА

«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Подписка на ГК_2017VIII открытая ежегодная Налоговая неделя
БЛИЖАЙШИЕ БУХГАЛТЕРСКИЕ МЕРОПРИЯТИЯ
11.03.2017

Обучение МСФО. ДипИФР. Весна 2017., Компания "Профессиональная Арена"

03.04.2017

VIII ежегодная открытая Налоговая неделя, Палата налоговых консультантов

12.04.2017

XVI Открытая конференция «Бухгалтерский учет, налог на прибыль и НДС в 2017 году», Единый центр правовой поддержки «Ю-Софт»