«Типовые» ООО | Журнал «Главная книга» | № 4 за 2016 г.
БУХГАЛТЕРСКИЕ Новости Статьи Консультации Семинары Конференции
Календари Калькуляторы Формы Справочники Тесты
БУХГАЛТЕРСКИЕ
БУХГАЛТЕРСКИЕ
ПОПУЛЯРНЫЕ НОВОСТИ
Налоговики и следователи договорились, кого можно считать «налоговыми злоумышленниками»

Следственный комитет и Налоговая служба разработали методические рекомендации по установлению фактов умышленной неуплаты налогов и формированию доказательной базы. < ... >

Пособие по уходу за детьми правомерно, только если у работника есть время на ребенка

Родитель, находящийся в отпуске по уходу за ребенком в возрасте до 1,5 лет, может трудиться в режиме неполного рабочего времени и при этом продолжать получать «детское» пособие. Однако, если рабочий день родителя сокращен формально (например, всего на 5 минут), Соцстрах скорее всего откажет в возмещении расходов на выплату пособия такому работнику. < ... >

Появились списки работодателей, которых трудинспекторы будут навещать чаще других

На сайте Роструда опубликованы перечни работодателей, деятельность которых отнесена к категориям высокого и значительного риска. < ... >

Работник обратился за соцвычетом в середине года: нужно ли пересчитать НДФЛ

Если сотрудник принес работодателю заявление на имущественный вычет по НДФЛ в течение года, например, в июне, пересчитать НДФЛ с учетом вычета нужно с начала календарного года. Т.е. НДФЛ за январь-май будет считаться излишне удержанным и должен быть возвращен работнику. Распространяется ли это правило на социальные вычеты (например, по расходам на лечение или обучение)? < ... >

Счет-фактура обновлен: выясняем подробности

Форму счета-фактуры обновили с 01.07.2017. Об этом надо помнить не только продавцу, но и покупателю. Но это еще не все: в ближайшее время форма счета-фактуры опять может измениться. А вместе с ней — и книги покупок и продаж. < ... >

Необоснованная налоговая выгода: утверждены основные принципы

Налоговый кодекс дополнен новой статьей 54.1, в которой прописано, в каких случаях уменьшение налоговой базы или суммы налога к уплате могут быть признаны неправомерными. < ... >

Телефонные мошенники, маскируясь под налоговиков, воруют деньги

ФНС узнала о случаях телефонного мошенничества, совершенных от имени Налоговой службы. Имейте в виду: инспекции не сообщают гражданам о налоговых задолженностях при помощи автоматического обзвона! < ... >

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 15 февраля 2016 г.

Содержание журнала № 4 за 2016 г.
М.Г. Мошкович, юрист

«Типовые» ООО

Изучаем возможности применения типовых уставов для ООО

С 29 декабря 2015 г. организации вправе выбирать, каким уставом руководствоваться в своей деятельности — индивидуальным бумажным или электронным типовым. Правда, выбор есть только в теории, поскольку формы типовых уставов еще не утверждены. Да и порядок применения такого устава урегулирован лишь для обществ с ограниченной ответственностью, хотя новшество касается любых организационно-правовых форм.

Пока необходимая нормативка готовится, мы решили рассказать вам о том, как применять типовой устав ООО и в чем его плюсы и минусы по сравнению с индивидуальным. Чтобы к моменту опубликования текста типового устава вы были бы готовы сделать свой выбор.

Что такое типовой устав ООО

Типовой устав — это устав ООО, разработанный органом власти (каким — пока неизвестно, это должно решить правительство) и утвержденный его нормативным актом. После утверждения такой устав будет выложен на сайте ФНСп. 10 ст. 6 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ); п. 3 ст. 12 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). Предполагается, что текст типового устава подойдет для большинства обычных ООО. Тем не менее советуем сначала изучить его — подходит он конкретно вашей организации или нет, а потом уже принимать решение о его применении. Ведь менять текст типового устава под себя нельзя.

Типовой устав не нужно распечатывать и утверждать решением общего собрания, не нужно делать копии и заверять их у нотариуса. Если вы будете работать по типовому уставу, то всех лиц, интересующихся его содержанием, можно просто отсылать к электронной версии на сайте ФНС. Ознакомиться с ее содержанием они смогут в любое время бесплатноп. 3 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

В типовом уставе будут все необходимые для ООО положения, кроме сведенийп. 2 ст. 52 ГК РФ:

  • о наименовании и фирменном наименовании общества;
  • о размере уставного капитала;
  • о месте нахождения организации.

Эти данные для применяющих типовой устав обществ будут фиксироваться только в ЕГРЮЛп. 5 ст. 54 ГК РФ. В реестре также будет информация о том, что ООО действует на основании типового уставаподп. «е» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

Что же касается уставов, утверждаемых учредителями, то сведения о наименовании, местонахождении и размере уставного капитала общества по-прежнему отражаются в них в обязательном порядкеп. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

А вот сведения о филиалах и представительствах в уставе не обязательны — такая поправка также действует с 29.12.2015. Их нужно отражать только в ЕГРЮЛ (в том числе тем, кто действует на основании индивидуального устава)п. 5 ст. 5 Закона № 14-ФЗ.

Как перейти на типовой устав и обратно

Типовой устав смогут применять как новые, так и действующие общества. Перейти с типового на индивидуальный устав и обратно можно будет в любой моментп. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ. Рассмотрим, что для этого требуется.

СИТУАЦИЯ 1. Создаваемое ООО выбирает типовой устав при регистрации

Оформляйте документы как обычно, но укажите, что общество действует на основании типового устава, утвержденного нормативным актом госоргана (приведите реквизиты). Это нужно отразить:

Если вы посмотрите действующую форму такого заявления (форма № Р11001приложение № 1 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее — Приказ № ММВ-7-6/25@)), то увидите, что она пока не дает возможности указать такие сведения. Предполагаем, что необходимые изменения будут внесены в нее в ближайшее время.

А вот текст типового устава распечатывать и представлять не нужно. Напомним, что ООО, применяющие обычный устав, должны представить на регистрацию устав в двух экземплярахподп. «в» ст. 12 Закона № 129-ФЗ.

СИТУАЦИЯ 2. Действующее ООО решило перейти на типовой устав

ШАГ 1. Оформите решение общего собрания о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава, утвержденного нормативным актом госорганаподп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Такое решение должно быть принято единогласноп. 3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

ШАГ 2. Представьте в регистрирующий органп. 2.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ; п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ:

Эта форма также пока не приведена в соответствие с поправками;

  • решение собрания.

ШАГ 3. Сообщать кому-либо о переходе на типовой устав закон не требует. Но обязанность информировать о любых изменениях в уставных документах может быть предусмотрена договором, например с банком или контрагентом. Поэтому после регистрации в ЕГРЮЛ перехода на типовой устав проверьте ваши договоры и при необходимости сообщите другой стороне, что отныне вы руководствуетесь типовым уставом.

ШАГ 4. Следите за внесением изменений в типовой уставп. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ вдруг там поменяют что-то важное для вашей компании. Изменения возможны, например, если будет меняться законодательство. В этом случае редакция устава на сайте ФНС будет обновляться.

СИТУАЦИЯ 3. Действующее ООО решило перейти от типового устава к индивидуальному

ШАГ 1. Разработайте текст устава.

ШАГ 2. Оформите решение собранияп. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ:

  • о том, что общество не будет в дальнейшем действовать на основании типового устава;
  • о применении индивидуального устава и утверждении его текста.

ШАГ 3. Представьте в регистрирующий органпп. 1, 2.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ:

  • заявление о государственной регистрации изменений (форма № Р13001)приложение № 4 к Приказу № ММВ-7-6/25@.
  • решение собрания;
  • текст устава в двух экземплярах;
  • документ об оплате госпошлины.

Отметим неясность со сроками представления документов при переходе действующего ООО на типовой устав или «типового» ООО на индивидуальный устав. С одной стороны, изменения в реестр в этих случаях вносятся в порядке, аналогичном порядку изменения учредительных документовп. 2.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Там для представления документов срок не установлен. С другой стороны, из списка сведений, об изменении которых нужно сообщать в течение 3 рабочих дней, этот вопрос не исключенподп. «е» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ. Поэтому, чтобы не попасть под штраф, документы о переходе на типовой устав (и обратно) лучше на всякий случай представлять в течение 3 рабочих дней после принятия соответствующего решения общим собраниемп. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

Плюсы и минусы типового устава

Использование типового устава, безусловно, экономит время и деньги. Так, вам не нужно разрабатывать текст устава или платить за это юристу, печатать, регистрировать, делать заверенные копии или выписки и т. д.

Процесс регистрации компании упрощается как для учредителей, так и для регистрирующего органа. Если типовой устав изменится из-за поправок в законодательство — вам ничего делать не нужно. Если изменятся сведения, которых нет в типовом уставе (к примеру, размер уставного капитала), — просто внесете изменения в реестр, не нужно будет утверждать и регистрировать текст изменений в устав.

Да и у ваших контрагентов сократится время на проверку учредительных документов.

При этом следует понимать, что «типовое» ООО практически лишается возможности регулировать свою внутрикорпоративную жизнь. Изменить положения типового устава нельзя, обойтись решением общего собрания можно только в том случае, если закон разрешает это сделать. К примеру, сроки и порядок выплаты распределенной чистой прибыли общества можно установитьп. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ:

  • <или>уставом общества;
  • <или>решением общего собрания участников.

Следовательно, если в типовом уставе эти сроки и порядок не определены, то их можно установить решением собрания. А если определены, то изменить их решением собрания уже нельзя.

Если срок выплаты части распределенной прибыли не определен ни в уставе, ни в решении, то он считается равным 60 дням со дня принятия решения о распределении прибылип. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ.

Но большинство вопросов, которые ООО в принципе вправе решать самостоятельно, можно отразить только в уставе. К примеру, необходимость использования печатип. 5 ст. 2 Закона № 14-ФЗ, право на выход участника из обществап. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ, обязанность вносить вклады в имущество обществап. 1 ст. 27 Закона № 14-ФЗ и многое другое. Если понадобится что-то менять в подобных вопросах, то без применения индивидуального устава не обойтись.

***

Типовой устав однозначно подойдет для новых небольших компаний. Они могут пользоваться им, пока у них не назреет необходимость перейти на индивидуальный.

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дивиденды / участники ООО»:

2017 г.

  1. Если чистые активы стали ниже уставного капитала, № 13
  2. Выплата дивидендов при отсутствии прибыли или денег, № 8
  3. Дивиденды в связи с выходом из ООО не выплачиваются, № 7
  4. Ежемесячная выплата дивидендов в ООО: можно или нет, № 7
  5. Участник выходит из ООО без денег, № 6
  6. ООО выплачивает дивиденды резидентам, № 4
  7. Заполнение ООО справки 2-НДФЛ по дивидендам за 2016 год, № 4

2016 г.

  1. Внесение вклада в имущество АО, № 20
  2. Акционерам разрешили вносить вклады в имущество общества, № 15
  3. Доля в уставном капитале распределена между участниками: налоговые последствия, № 10
  4. «Безвозмездно, то есть даром»: гражданину подарили долю в ООО, № 9
  5. «Типовые» ООО, № 4
  6. Участникам ООО придется чаще обращаться к нотариусу, № 1

2015 г.

  1. Выбывающему учредителю вместо денег — имущество, № 22
  2. Берем взаймы у учредителя, № 22
  3. НДФЛ с выплачиваемых промежуточных дивидендов, № 19
  4. Бухучет полученного обществом НДС, который восстановил участник по имущественному вкладу в УК, № 16
  5. Полученный вклад в уставный капитал больше номинальной стоимости доли, № 15
  6. Непропорциональные дивиденды: что с НДФЛ и взносами, № 10
  7. Что грозит АО за выплату дивидендов из кассы, № 8
  8. Хочу все знать: считаем налог с дивидендов в ООО, № 4
  9. Решение общего собрания ООО или АО: новые требования, № 2
  10. С дивидендов акционера не удержан налог: платим самостоятельно, № 2

2014 г.

  1. Как учесть передачу основного средства в уставный капитал ООО, № 23
  2. Вклад в уставный капитал валютой: тонкости учета, № 21
  3. Если дивиденды, выплаченные на неверные реквизиты, вернулись..., № 19
  4. Внесена ясность в налогообложение дивидендов по акциям АО, № 15
  5. Приняты поправки в Гражданский кодекс: что нового?, № 12
  6. Дивиденды от АО по новым правилам, № 9
  7. Дивиденды от российских ООО, № 6

2013 г.

  1. Рука помощи от учредителя, № 23
  2. «Продается доля в ООО. Недорого», № 22
  3. Дивиденды за счет древней прибыли? Ставка 0% возможна!, № 17
  4. Как выплатить дивиденды при смене участников и выплате промежуточных дивидендов, № 4
  5. Делим правильно прошлогоднюю прибыль, № 2

2012 г.

  1. Участнику ООО выплатили действительную стоимость доли: что с НДФЛ?, № 22
  2. Судьба ничейной доли в ООО, № 17
  3. Исключение участника из ООО: рецепты от ВАС РФ, № 16
  4. Доля участника перешла к ООО, № 15
  5. Можно ли включить курсовые разницы по валютным дивидендам в «прибыльные» расходы, № 13
  6. Как вернуть переплаченный налог на прибыль с дивидендов, № 11
  7. Дивиденды-2012, № 8

2011 г.

  1. Как определить стоимость доли участника при выходе из ООО, № 21
  2. Увеличиваем чистые активы «дочки» — быстро и недорого, № 19
  3. Увеличиваем уставный капитал ООО за счет прибыли, № 17
  4. Три дивидендные головоломки: выходим из тупика, № 9
  5. Дивиденды по весне считают, № 6
  6. Дивиденды — участникам, налоги — государству, № 6
  7. Бойтесь ликвидации, дары приносящей, № 4
ИНДЕКСЫ
в России Индекс
потребительских цен

Используется
для индексации зарплаты

0.61%
июнь 2017 г.
0
Минимальный
размер оплаты труда

Используется для
регулирования зарплаты

7 800

Примечание

История

ЕЖЕДНЕВНАЯ
НОВОСТНАЯ
РАССЫЛКА
ОПРОС
Удобно ли для работодателя введение электронных больничных с 1 июля 2017 г.?
Да, удобно
Нет, неудобно
Без разницы

РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА

«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Подписка на ГК