Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция
БУХГАЛТЕРСКИЕ Новости Статьи Консультации Семинары Конференции
Календари Калькуляторы Формы Справочники Тесты
БУХГАЛТЕРСКИЕ
БУХГАЛТЕРСКИЕ
ПОПУЛЯРНЫЕ НОВОСТИ
Ввозить в страну заграничные гостинцы станет сложнее

С 01.01.2019 устанавливаются более жесткие правила беспошлинного ввоза в РФ из-за границы товаров для личного пользования. < ... >

Очередная метаморфоза 2-НДФЛ

Налоговая служба утвердила новую форму справки 2-НДФЛ. Применять эту форму налоговые агенты должны будут начиная с представления сведений за 2018 год. Чем же новая справка отличается от ныне действующей? < ... >

«Спасибо» от Сбербанка теперь можно положить в карман

С середины октября у клиентов Сбербанка появилась возможность переводить бонусы, полученные по программе «Спасибо», в рубли. < ... >

Пособие по уходу за ребенком выплачивать частями нельзя

Работодатель не вправе разбить ежемесячное пособие по уходу за ребенком до 1,5 лет на две части и выплачивать часть пособия в аванс, а часть при окончательном расчете с сотрудниками за месяц. < ... >

Времени на СОУТ все меньше, а вопросов все больше

Близится к концу 2018 г., а значит, остается все меньше времени на проведение спецоценки условий труда (СОУТ). При этом чем больше организаций вовлекается в эту кампанию, тем больше вопросов возникает по процедуре спецоценки. На некоторые из них нам ответил заместитель руководителя Роструда Шкловец Иван Иванович. < ... >

ИП-упрощенцу нужно следить за стоимостью ОС

Если стоимость основных средств ИП на УСН превысила уставленный лимит, он утрачивает право на спецрежим. < ... >

Оборудование поставляется частями: как определить дату отгрузки

Если крупногабаритное оборудование из-за большого веса поставляется покупателю частями, дата его отгрузки в НДС-целях определяется по последней поставке. < ... >

Альтернативная ликвидация ООО

Обновление: 2 августа 2017 г.

Законодательством предусмотрено, что деятельность ООО может быть прекращена путём его ликвидации. Это сложный и долгий процесс, что подталкивает собственников бизнеса искать другие варианты. В любом случае альтернативная «ликвидация» ООО должна проходить в рамках закона.

Традиционные варианты ликвидации ООО

Ликвидировано общество может быть добровольно и в принудительном порядке.

Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества. Выступить с предложением о ликвидации может:

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • исполнительный орган;
  • участник общества.

В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда. В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган. Какой именно орган, зависит от основания и причин ликвидации (например, антимонопольный орган, Банк России). Основания для принудительной ликвидации такие:

  • допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
  • запрещённая законом деятельность;
  • осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
  • нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
  • совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
  • невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
  • в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
  • другие основания, предусмотренные ГК РФ.

Ликвидация через банкротство

Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.

Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию. А это означает, что деятельность общества полностью прекращается.

Альтернативные способы ликвидации ООО

Выше приведённые варианты предусматривают полное прекращение деятельности компании. Но в случаях, когда участники желают отойти от дел, но при этом им не важно, будет ли осуществлять свою деятельность общество в дальнейшем или нет, возможно рассмотреть и другие варианты. В законодательстве не содержится такого понятия, как «альтернативная ликвидация». На практике под ней подразумевается:

  • продажа бизнеса;
  • реорганизация общества (слияние или присоединение).

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Применение альтернативных способов ликвидации общества, если оно накопило долги перед кредиторами, возможно, но покупателю следует раскрыть информацию о задолженности. Иначе сделка с продажей компанией, долги которой были скрыты, может быть оспорена.

Но случаи, когда «проблемное общество» может стать выгодной сделкой, случаются. Например, у общества раскрученный бренд. А фирма-реципиент (покупатель), покупая общество с долгами, имеет возможность расплатиться с кредиторами, получает клиентов бывшего общества и наработанные связи.

Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация общества возможна несколькими путями. Для целей альтернативной ликвидации применимо слияние или присоединение.

Слияние Присоединение
Два общества (или более) сливаются в одно новое, к которому и переходят все права и обязанности. А первоначальные общества прекращают свою деятельность. Одно или несколько обществ прекращают деятельность с передачей всех их обязанностей и прав другому, новому обществу
1 шаг. Принятие решения учредителями ООО
Проводится собрание участников каждого общества, на котором принимается решение о присоединении или слиянии.
2 шаг. Уведомление ФНС
О принятом решении (слиянии или присоединении) сообщается в налоговую. Представляется пакет документов, включающий новый устав и другие документы.
3 шаг. Уведомление контрагентов
Всех контрагентов следует уведомить о том, что прежнее ООО упразднено, а все права и обязанности переходят к другому ООО (его правопреемнику).

Продажа общества может происходить двумя способами:

  • смена собственников: продажа оформляется у нотариуса (состав учредителей меняется, но общество остаётся прежним, не прекращая своей деятельности);
  • ввод в состав учредителей нового участника и увеличение капитала, о чём следует уведомить ФНС. Прежние участники добровольно выходят из состава, отчуждая свои доли в пользу общества. Далее отчуждённые доли распределяются в пользу оставшегося учредителя. Об этом также уведомляется налоговая.

При смене собственников сохраняются все его активы и обязательства. Также сохраняется запись об обществе в ЕГРЮЛ.

Данные возможные варианты предусмотрены законодательством. Следует иметь в виду, что использование данных путей в качестве серых схем и возможности скрыть долги перед кредиторами и госорганами влечет за собой правовые последствия. Все законные способы перевода прав и обязанностей на других лиц, хоть и проведённые в рамках закона, но имеющие целью сокрытие или избежание уплаты долгов, могут быть оспорены.

Подписывайтесь на наш канал в Яндекс. Дзен
ИНДЕКСЫ
Москва Индекс
потребительских цен

Используется
для индексации зарплаты

0.23%
октябрь 2018 г.
45000000
МРОТ
по регионам

Используется для
регулирования зарплаты

18 781

Примечание

История


Ставка
рефинансирования

Используется для
расчёта отдельных показателей

7.5%

История

ЕЖЕДНЕВНАЯ
НОВОСТНАЯ
РАССЫЛКА
ОПРОС
Сдавали ли вы в октябре новый отчет в центр занятости о предпенсионерах?
Да, наш центр занятости направил нам запрос
Да, узнали об этом из новостей
Нет, ведь такой обязанности нет
Нет, мы даже о нем не знали

РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА

«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Подписка на ГКТакском- ноябрь