Взыскание убытков с директора-вредителя: ВАС вам в помощь

Нюансы возмещения убытков лицами, входящими в состав исполнительного органа компании

Гражданским кодексом предусмотрено: лицо, которое по закону или в силу учредительных документов выступает от имени компании (далее — директор), должно действовать в ее интересах добросовестно и разумно. А в случае причинения его действиями фирме убытков ее участники вправе потребовать их возмещенияп. 3 ст. 53 ГК РФ.

До недавнего времени нигде не конкретизировалось, что это за действия. Да и другие детали, касающиеся возмещения таких убытков, оставались неясными. И вот ВАС РФ осветил отдельные моменты.

Какие действия находятся за гранью добросовестности и разумности

Чтобы взыскать убытки с директора, надо доказать наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о недобросовестности или неразумности его действий (бездействия) в отношении фирмы. Давайте посмотрим, при каких обстоятельствах считаются доказанными:

недобросовестность действий (бездействия) директорап. 2 Постановления № 62:

<или>действовал в ущерб фирме при наличии конфликта между своими личными интересами и интересами организации.

Исключения составляют случаи, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном порядкеподп. 1 п. 2 Постановления № 62;

<или>скрывал от участников общества информацию о совершенной им сделке (к примеру, сведения о такой сделке не были включены в отчетность) либо предоставлял участникам недостоверную информацию о сделке;
<или>совершил сделку без требуемого одобрения соответствующих органов юрлица;
<или>после прекращения своих полномочий уклонялся от передачи фирме документов, касающихся обстоятельств «вредной» сделки;
<или>знал или должен был знать, что совершаемые им действия противоречат интересам компании. Например, заключил или одобрил сделку на заведомо невыгодных для фирмы условиях или с лицом, заведомо неспособным исполнить свои обязательства (фирмой-однодневкой).

Сделка на невыгодных условиях — сделка, у которой цена или другие условия существенно отличаются в худшую для компании сторону от условий, на которых совершаются аналогичные сделки. Например, когда сумма, полученная фирмой по договору, в два и более раза ниже стоимости проданного товарап. 2 Постановления № 62;

неразумность действий (бездействия) директорап. 3 Постановления № 62:

<или>принял решение, не учтя известную ему информацию, имеющую значение в конкретной ситуации;
<или>до того как принять решение, не озаботился тем, чтобы получить дополнительную значимую информацию;
<или>совершил сделку без соблюдения внутренних процедур, обычно принятых в компании (например, без согласования с юридическим отделом или с бухгалтерией).

Обратите внимание: в числе убытков, которые могут быть взысканы с директора, ВАС упомянул налоговые и административные штрафы, уплаченные фирмой ввиду недобросовестного или неразумного поведения ее руководителяп. 4 Постановления № 62.

Также с него можно взыскать убытки, возникшие из-за непорядочности бизнес-партнера или кого-то из персонала фирмы, но при условии, что в круг непосредственных обязанностей директора входилип. 5 Постановления № 62:

выбор контрагентов и работников;
контроль за их действиями.

Какие основания не повод отказывать в удовлетворении иска о взыскании убытков с директора

К таким основаниям ВАС причислил следующее:

размер убытков, причиненных компании действиями директора, невозможно установить достоверно. В этом случае размер возмещаемых убытков должен определить судп. 6 Постановления № 62;
действие директора, повлекшее негативные последствия для фирмы, было одобрено решением коллегиального органа (правления, дирекции и т. д.) или учредителями либо директор действовал по их указанию. В этом случае он просто разделит с ними ответственностьп. 7 Постановления № 62;
сделка, повлекшая причинение убытков юрлицу, была признана недействительнойп. 8 Постановления № 62;
имелась возможность возместить потери фирмы с помощью иных способов защиты гражданских правп. 8 Постановления № 62. Например, применив последствия недействительности сделкист. 167 ГК РФ, истребовав имущество компании из чужого незаконного владенияст. 301 ГК РФ или взыскав неосновательное обогащениест. 1102 ГК РФ.

Если убытки уже взысканы с того, кто непосредственно причинил вред компании (например, с работника или контрагента), то в удовлетворении иска к директору должно быть отказано;

тот, кто подал иск о возмещении убытков, не являлся участником компании на момент совершения директором недобросовестных действий или на момент возникновения у фирмы убытковп. 9 Постановления № 62.

Когда директор не виноват в убытках фирмы

Руководитель освобождается от ответственности в виде возмещения убытков, если докажет, чтопп. 1, 2 Постановления № 62:

<или>его действия, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного предпринимательского риска. К примеру, причиной возникновения убытков явились неблагоприятная ситуация на рынке, неправомерные действия третьих лиц, авария или стихийное бедствие;
<или>заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей целью, в результате которых юрлицо должно было получить выгоду;
<или>невыгодная сделка заключена с целью предотвратить еще бо´льший ущерб для фирмы.

***

Все сказанное актуально и для случаев взыскания убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), а также внешнего или конкурсного управляющихп. 12 Постановления № 62.