Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 21 декабря 2015 г.

М.Г. Мошкович, юрист

Участникам ООО придется чаще обращаться к нотариусу

С января 2016 г. контроль за переходом долей в обществах с ограниченной ответственностью и за иными аспектами корпоративной жизни становится жестче. Одним из методов такого контроля стало усиление роли нотариуса. Сегодня мы расскажем о поправках, важных для большинства ООО.

Решение общего собрания об увеличении уставного капитала должен удостоверять нотариус (п. 3 ст. 17 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ)). Напомним, что начиная с 01.09.2014 любое решение общего собрания ООО и состав участников, присутствовавших на таком собрании, должны подтверждаться (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

  • <или>нотариально;
  • <или>иным способом, предусмотренным уставом либо единогласным решением участников общества (например, с помощью видеофиксации).
Об удостоверении решений общих собраний АО и ООО читайте: 2015, № 2, с. 62

Понятно, что большинство обществ выбрало второй способ, поскольку это дешевле. Однако с 2016 г. приглашать нотариуса на собрание по вопросу увеличения уставного капитала придется любым ООО. Отметим, что свидетельство, которое нотариус должен выдать организации в таких случаях (ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате, утв. ВС 11.02.93 № 4462-1 (далее — Основы)), пока что не входит в число документов, необходимых для регистрации увеличения уставного капитала в ЕГРЮЛ (подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ; п. 21 Регламента, утв. Приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н). Тем не менее мы не исключаем, что регистраторы будут требовать его представления.

Увеличено количество документов, подлежащих нотариальному удостоверению. В их число теперь, в частности, входят:

  • заявление участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ);
  • оферта участника, который хочет продать свою долю третьему лицу. Она направляется обществу и другим участникам для того, чтобы они могли реализовать свое преимущественное право покупки доли (п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ);
  • договор о покупке доли в результате реализации участником своего преимущественного права на ее приобретение (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Ранее переход доли в этом случае можно было оформить простым акцептом оферты участника (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ (ред., действ. до 01.01.2016)). Теперь же необходим единый договор, оформленный у нотариуса, как и в большинстве случаев отчуждения долей в ООО.

Только нотариус может подписать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по результатам отчуждения доли в ООО (п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ; п. 1.4 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подача документов на госрегистрацию стала нотариальным действием (п. 30 ст. 35, подп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 Основ). Так что если вы не хотите заниматься этим самостоятельно, можете обратиться к нотариусу. Полученные документы он выдаст вам в электронном либо в бумажном виде, как захотите (ст. 86.3 Основ).