Особые условия в договоре с регистратором

Можно в договоре с регистратором предусмотреть условия, в соответствии с которыми он будет выполнять функции налогового агента по НДФЛ с дивидендов физическим лицам: исчислять, удерживать и оплачивать НДФЛ, СДАВАТЬ ОТЧЕТЫ 6-НДФЛ и 2-НДФЛ?

Акционерное общество может либо само выплачивать дивиденды акционерам, либо это может делать по его поручению регистратор, который занимается ведением реестра акционеров (п. 8 ст. 42 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 1 ст. 8 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Но даже если регистратор фактически и перечисляет дивиденды физлицам, он выступает лишь в роли посредника. А источником выплаты дивидендов все равно остается акционерное общество. И именно АО является налоговым агентом по НДФЛ.

Кстати, о том, что регистраторы, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, налоговыми агентами не признаются, разъяснял и Минфин (Письмо Минфина от 18.03.2016 № 03-04-06/15254).

АО признается налоговым агентом при выплате дивидендов по акциям, которые (права по которым) учитываются регистратором (п. 4 ст. 214, подп. 3, 4 п. 2 ст. 226.1, п. 3 подп. 1, 3 п. 7 ст. 275 НК РФ, п. 1 ст. 8, подп. 1, 2, 4 п. 1, подп. 4, 6, 7, 9 ст. 8.2 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ):

- на лицевом счете самого владельца акций;

- на депозитном лицевом счете нотариуса или суда;

- на лицевом счете доверительного управляющего, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг;

- на счете неустановленных лиц.

При этом налоговый агент по НДФЛ не может передать свои агентские обязанности, возложенные на него НК, какому-либо другому лицу, например, регистратору (ст. 24, ст. 226, 226.1 НК РФ). За неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на налогового агента обязанностей, налоговые органы могут его оштрафовать.

Так что АО должно само исчислять и удерживать НДФЛ с дивидендов, выплачиваемых акционерам-физлицам, а также представлять в ИФНС по месту своего учета расчеты 6-НДФЛ и справки 2-НДФЛ.