Вопрос: О признании контролирующими лиц, участвующих в иностранных организациях через российские публичные компании, и представлении ими уведомлений об участии в КИК. (Письмо Минфина России от 11.01.2022 № 03-12-11/2/360)

Загружен 9 марта 2026 г.
из СПС «КонсультантПлюс»

Вопрос: О признании контролирующими лиц, участвующих в иностранных организациях через российские публичные компании, и представлении ими уведомлений об участии в КИК.

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО от 11 января 2022 г. № 03-12-11/2/360

Департамент налоговой политики рассмотрел обращение ПАО от 11.11.2021, зарегистрированное в Министерстве финансов Российской Федерации от 18.11.2021, и сообщает следующее.

Пунктом 3.1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что налогоплательщики помимо обязанностей, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, обязаны уведомлять налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства физического лица в порядке и сроки, предусмотренные статьей 25.14 Кодекса, о своем участии в иностранных организациях (в случае, если доля такого участия превышает 10 процентов), об учреждении иностранных структур без образования юридического лица и о контролируемых иностранных компаниях, в отношении которых они являются контролирующими лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25.14 Кодекса уведомление об участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица) (далее - уведомление об участии в иностранных организациях) представляется в срок не позднее трех месяцев с даты возникновения (изменения доли) участия в такой иностранной организации (даты учреждения иностранной структуры без образования юридического лица), являющегося основанием для представления такого уведомления, если иное не предусмотрено указанным пунктом.

В свою очередь, абзацем пятым пункта 3 статьи 25.14 Кодекса установлено, что положения пункта 3 статьи 25.14 Кодекса не распространяются на налогоплательщиков, участие которых в иностранных организациях реализовано исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, являющихся российскими организациями. При этом указанное освобождение от применения положений пункта 3 статьи 25.14 Кодекса не применяется при представлении уведомления об участии в иностранных организациях за периоды до 1 января 2029 года в случае, если участие налогоплательщиков в иностранных организациях реализовано исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, признаваемых международными холдинговыми компаниями в соответствии со статьей 24.2 Кодекса.

Таким образом, у налогоплательщика, на которого не распространяются положения пункта 3 статьи 25.14 Кодекса в соответствии с абзацем пятым указанного пункта, отсутствует обязанность, установленная подпунктами 1 и 2 пункта 3.1 статьи 23 Кодекса.

Что касается вопроса об обязанности налогоплательщика уведомить налоговый орган о контролируемых иностранных компаниях, контролирующим лицом которых он является (подпункт 3 пункта 3.1 статьи 23 Кодекса), то отмечаем, что такая обязанность отсутствует у налогоплательщика, не признаваемого в целях Кодекса контролирующим лицом.

В частности, лицо не признается контролирующим лицом иностранной организации, если его участие в этой иностранной организации реализовано одним из способов или их комбинацией, указанных в пункте 4 статьи 25.13 Кодекса, в том числе через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, являющихся российскими организациями. При этом положения пункта 4 статьи 25.13 Кодекса не применяются в период до 1 января 2029 года в отношении иностранных организаций, участие лица в которых реализовано исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, признаваемых международными холдинговыми компаниями в соответствии со статьей 24.2 настоящего Кодекса.

Одновременно обращаем внимание, что, по мнению Департамента, для целей выполнения требований, установленных пунктом 4 статьи 25.13 Кодекса и абзацем пятым пункта 3 статьи 25.14 Кодекса, участием в иностранной организации через российскую публичную компанию признается участие лица в иностранной организации, реализованное исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, являющихся российскими организациями, которые, в свою очередь, могут прямо или косвенно участвовать в такой иностранной организации через одну или несколько организаций, не являющихся публичными компаниями.

Настоящее письмо не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.

Заместитель директора Департамента
А.А.СМИРНОВ

11.01.2022

Документ предоставлен КонсультантПлюс