Ликвидация фирмы путем присоединения
В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».
Ликвидация или реорганизация?
Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.
Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.
ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:
- слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
- присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
- разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
- выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
- преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.
В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.
Реорганизация юрлица: присоединение
Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.
1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.
2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:
- порядок присоединения (этапы, мероприятия);
- распределение расходов на реорганизацию;
- уставный капитал общества и др.
3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:
- сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
- решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
- другие необходимые документы.
Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:
- уведомление о реорганизации;
- решения обществ о присоединении.
4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».
5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.
6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.
7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.
8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:
- решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);
- заявление о прекращении деятельности присоединенного ООО (форма Р16003);
- заявление о внесении изменений в сведения об основном обществе в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
- заявление о госрегистрации изменений в учредительных документах основного общества (форма Р13001);
- протокол общего собрания участников обществ;
- договор о присоединении;
- передаточный акт;
- копии публикаций в «Вестнике»;
- копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении.
Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.
