Ликвидация фирмы путем слияния

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

• слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
• присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
• разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
• выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
• преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

• договора о слиянии;
• устава объединенного общества;
• передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

• сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
• решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
• другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

• уведомление о реорганизации;
• решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

• активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
• суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
• одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

• заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
• протокол собрания участников объединяющихся обществ;
• договор о слиянии;
• передаточный акт;
• устав объединенного общества;
• копии публикаций в «Вестнике»;
• копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
• согласие антимонопольного органа (при необходимости);
• квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.