Уставный капитал ООО: что это такое и как его учесть

Что такое уставный капитал общества с ограниченной ответственностью? За счет каких средств формируется уставный капитал ООО? Как учитывается этот показатель в бухгалтерском учете (проводки)? Рассмотрим эти вопросы.

Уставный капитал – это...

Суть уставного капитала ООО следующая. Уставный капитал общества – это имущество, которое формируют учредители ООО на этапе учреждения общества. То есть при создании ООО учредители вносят деньги или иное имущество, за счет которого организация будет вести свою деятельность на первых порах. Впоследствии учредители могут увеличить или уменьшить уставный капитал общества. В частности, при увеличении могут быть внесены дополнительные вклады в уставный капитал.

Также уставный капитал – это определенная сумма, которая гарантирует интересы кредиторов ООО в любой момент существования организации (п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Доля в уставном капитале общества

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества всегда определяются в рублях. Например, 2 учредителя при создании ООО договорились и письменно зафиксировали, что уставный капитал общества будет равен 60 000 руб. При этом доли участников – 40% и 60%. Это означает, что:

• номинальная стоимость доли первого участника 24 000 руб. (60 000 руб. * 40%);
• номинальная стоимость доли второго участника 36 000 руб. (60 000 руб. * 60%).

Размер доли участника ООО в уставном капитале определяется в процентах (например 50%) или в виде дроби (например ¼). При этом размер доли – это соотношение номинальной стоимости доли учредителя и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В частности, в нашем примере размеры долей определяются так:

• 24 000 руб. / 60 000 руб. = 40%;
• 36 000 руб. / 60 000 руб. = 60%.

Не надо путать номинальную и действительную стоимость доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Скажем, в рассматриваемом примере через какое-то время работы организации стоимость чистых активов стала равна 1 000 000 руб. Тогда действительные стоимости долей участников такие:

• 400 000 руб. (1 000 000 руб. * 40%);
• 600 000 руб. (1 000 000 руб. * 60%).

Подробнее про действительную стоимость можно почитать здесь.

Размер уставного капитала общества

Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; п. 1 ст. 66.2 ГК РФ). То есть невозможно зарегистрировать ООО с уставным капиталом менее указанной суммы.

Верхний предел размера уставного капитала законом не ограничен, но может быть ограничен уставом общества при его учреждении или впоследствии путем внесения изменений в устав (п. 3 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Уставный капитал имуществом – требования

Внести в качестве вклада в уставный капитал ООО можно не только деньги, но и (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ; п. 1 ст. 15 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• вещи (автомобиль, недвижимость, оборудование и т.д.);
• доли (акции) в уставных капиталах других обществ;
• государственные и муниципальные облигации;
• исключительные и иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке.

Но при этом оплатить долю в уставном капитале имуществом можно только сверх минимального размера уставного капитала, то есть 10 000 руб. должны быть оплачены деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ; п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что если участник ООО вносит не денежный вклад в уставный капитал ООО, например автомобиль, и номинальная стоимость доли участника ООО превышает 20 000 руб., то денежная оценка стоимости имущества должна быть произведена независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). И далее участники общества на общем собрании утверждают денежную оценку вносимого в качества вклада имущества, но эта оценка не может быть выше суммы оценки, определенной оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Имущество передается обществу по акту приема-передачи. Кстати, если обществу передается недвижимость, то нужно в общем порядке зарегистрировать права собственности на нее за обществом (ч. 6 ст. 1 Закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ).

Порядок оплаты долей в уставном капитале организации

Участники должны оплатить свои доли в уставном капитале полностью в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества. Причем уставом общества этот срок может быть ограничен, например до 1 месяца (п. 1 ст. 16 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если же учредитель не оплатит свою долю в указанный срок, то доля переходит к обществу. И общество должно затем реализовать эту долю в определенные сроки (п. 3 ст. 16, ст. 24 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Вклад в уставный капитал: счет в бухучете и проводки

Покажем, какие проводки надо сделать при получении обществом вклада в уставный капитал.

Операция	Дебет счета	Кредит счета
Отражена задолженность участников по вкладу в уставный капитал ООО по номинальной стоимости	75-1	80
Получен вклад в уставный капитал ООО	51, 10, 41, 08 и т.д.	75-1
Отражен НДС, восстановленный участником-юрлицом и подлежащий вычету обществом, если этот НДС не является частью вклада (подробнее см. ниже)	19	83
Отражен НДС, восстановленный участником-юрлицом и подлежащий вычету обществом, если этот НДС является частью вклада (подробнее см. ниже)	19	75-1
Принят к вычету НДС, переданный участником общества	68	19

Если в качестве вклада получено имущество (запасы, основные средства и т.д.), то оно принимается к учету по фактической стоимости, равной денежной оценке, согласованной участниками общества. И эта оценка не может быть выше стоимости, определенной оценщиком (п. 9, 10 ФСБУ 5/2019; п. 12 ФСБУ 6/2020).

НДС при получении имущества в качестве вклада в уставный капитал

Рассмотрим ситуацию, когда участником общества является юрлицо и оно передало в оплату своей доли в уставном капитале имущество, по которому при передаче восстановило ранее принятый к вычету НДС. Отметим, что восстановить НДС необходимо, поскольку вклад в уставный капитал другого юрлица – это не объект обложения НДС (подп. 4 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Так вот если передающая сторона выделила в документах, которыми оформляется передача вклада, восстановленный налог, то принимающая сторона может принять его к вычету. Конечно, при условии, что создаваемое ООО является плательщиком НДС и собирается использовать полученное имущество в облагаемой НДС деятельности (п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

Принятый к вычету НДС не является для ООО доходом, учитываемым для целей налогообложения прибыли (подп. 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Если же был сделан денежный вклад в уставный капитал ООО, то вопроса с НДС в принципе не возникает.

Налог на прибыль при получении вклада в уставный капитал

При получении в качестве вклада в уставный капитал денежных сумм или имущества у общества не возникает ни дохода, ни прибыли (подп. 3 п. 1 ст. 251, подп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ).

Обратите внимание на такой момент. Полученное имущество принимается к налоговому учету по данным налогового учета передающей стороны, если это юрлицо, на дату перехода права собственности. При этом учитывается остаточная стоимость имущества, которую передающая сторона смогла документально подтвердить. Также в стоимость имущества можно включить дополнительные расходы, которые понес участник в связи с передачей имущества, но лишь при условии, что эти расходы признаются частью его вклада в уставный капитал ООО (п. 1 ст. 277 НК РФ). А вот если участник-юрлицо не может документально подтвердить стоимость вносимого имущества, то у общества стоимость такого имущества признается равной 0.

Далее общество может учитывать стоимость имущества в расходах в общем порядке. Например, стоимость материалов относится в расходы при списании в производство, стоимость основного средства переносится на расходы посредством амортизации (п. 1 ст. 277 НК РФ).

Если же участник ООО является физлицом, то стоимость полученного имущества признается равной (п. 1 ст. 277 НК РФ):

• документально подтвержденным расходам участника на приобретение имущества;
• но не выше рыночной стоимости этого имущества, подтвержденной независимым оценщиком.

Налог на имущество по полученному обществом вкладу в уставный капитал

Если в оплату вклада в уставный капитал общества передана недвижимость, то следует учитывать следующее. Имущество становится собственностью общества (а не конкретного участника) (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Поэтому по недвижимости обществу в общем случае придется платить налог на имущество исходя из остаточной бухгалтерской или кадастровой стоимости (ст. 374 НК РФ).

Увеличение и уменьшение уставного капитала

Участники ООО в любой момент вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет (п. 2 ст. 17 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• имущества общества;
• дополнительных вкладов участников общества;
• вкладов третьих лиц, принимаемым обществом, если это не запрещено уставом ООО.

При увеличении уставного капитала за счет нераспределённой прибыли или добавочного капитала проводки будут такие: дебет счета 84 или 83 – кредит счета 80.

Обратная ситуация – уменьшение уставного капитала. Здесь действуют такие правила (п. 1 ст. 20 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• нужно уменьшить уставный капитал до величины чистых активов, если чистые активы общества стали менее величины уставного капитала. Подробнее об этом читайте в отдельной консультации;
• общество может уменьшить уставный капитал, погасив долю, принадлежащую ООО;
• участники могут принять решение уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества. При этом размеры долей всех участников ООО сохраняются;
• нельзя уменьшить уставный капитал ниже минимума – 10 000 руб.

Финансовая помощь учредителей обществу

Учредители могут принять решение безвозмездно помочь обществу, если у последнего наблюдаются финансовые трудности. Есть несколько вариантов передачи денег или имущества, о которых мы рассказали в отдельной консультации.