Реорганизация в 2024 году: суть, формы, оформление

Что такое реорганизация

Реорганизация – это, по сути, трансформация юридического лица. В зависимости от формы реорганизации юридического лица организация либо видоизменяется, либо вообще перестает существовать.

Формы реорганизации юридического лица

Существуют следующие формы реорганизации (ст. 57 ГК РФ):

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Причем возможна реорганизация с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.

Кстати, иногда собственники компаний задаются вопросом, какую реорганизацию выбрать. Дать однозначный ответ на этот вопрос невозможно. Ведь все зависит от того, с какой целью планируется проведение реорганизации.

Слияние

Слияние – такая форма реорганизации, при который две и более организации объединяются в одно юрлицо.

При реорганизации «Слияние» права и обязанности каждого из сливаемых юрлиц переходят к вновь образованной организации (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Присоединение

Из названия этой формы реорганизации становится понятно, что одна организация или несколько юрлиц присоединяются к другой организации.

При реорганизации «Присоединение» к юрлицу, к которому присоединяется другая организация, переходят все права и обязанности этой присоединенной компании (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Разделение

Здесь, в общем-то, тоже все ясно. В результате разделения из одного юрлица образуется несколько организаций. При этом права и обязанности разделенного юрлица переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Выделение

Реорганизация «Выделение» представляет собой выделение одного или нескольких юрлиц из изначально существовавшей организации. То есть, в отличие от разделения, первоначальное юрлицо существовать не перестает, а продолжает функционировать, но уже, скажем так, в усеченном формате. При разделении к каждой из выделенных организаций переходят частично права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Преобразование

При реорганизации «Преобразование» происходит изменение организационно-правовой формы юрлица. Например, ООО преобразовывается в АО. При этой форме реорганизации юрлица права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются (за исключением прав/обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией) (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Основания проведения реорганизации

В общем случае основанием для проведения реорганизации является решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) компании или органом юрлица, уполномоченным на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Составление плана и оценка активов

Проведение инвентаризации (в ходе которой в том числе оцениваются активы) – обязательное условие при реорганизации (п. 27 Положения по ведению бухучета и бухотчетности в РФ, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Подробнее о том, как правильно провести инвентаризацию при реорганизации, можно прочитать в Готовом решении, оформив бесплатный пробный доступ к системе КонсультантПлюс.

Передаточный акт

Как мы уже сказали выше, при некоторых формах реорганизации составляется передаточный акт. Передаточный акт должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

• положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников (включая те обязательства, которые оспариваются сторонами);
• порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемой организации, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Утверждается передаточный акт учредителями (участниками) организации или органом, принявшим решение о реорганизации юрлица.

Имейте в виду, что передаточный акт необходимо представить в регистрирующую ИФНС вместе с учредительными документами для госрегистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций. Если этого не сделать, то вам откажут в госрегистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Кстати, отказано в госрегистрации будет и в случае, если в акте отсутствуют положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной организации.

В системе КонсультантПлюс вы найдете различные образцы передаточных актов при реорганизации, например, образец передаточного акта при присоединении.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

Еще несколько лет назад проведение сверки расчетов с ИФНС при реорганизации было обязательным. Сейчас же эту сверку организация может провести по собственной инициативе (пп. 5.1 п. 1 ст. 21 НК РФ). Что, собственно, и рекомендуем вам сделать.

С порядком проведения сверки можно ознакомиться в Готовом решении.

Подача документов в регистрирующий орган

Организация обязана в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить об этом регистрирующую ИФНС (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Уведомление подается по форме № Р12003 (Приложение № 2 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

С образцами заполнения формы № Р12003, например, при реорганизации в форме разделения, можно ознакомиться в системе КонсультантПлюс.

К уведомлению необходимо приложить решение о реорганизации.

Обратите внимание: если в реорганизации участвует два юрлица и более (например, в случае реорганизации в форме слияния), то уведомление по форме № Р12003 направляется организацией, последней принявшей решение о реорганизации либо определенной решением о реорганизации.

В общем случае заявителем выступает руководитель реорганизуемой организации или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица. Если же в реорганизации участвуют две и более организации, то заявителем является руководитель юрлица, последним принявшим решение о реорганизации или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, которое вправе без доверенности действовать от имени этих юрлиц.

На основании поданного уведомления регистрирующая ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлицо (юрлица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемая организация дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Если в реорганизации участвует две организации и более, то публикация оформляется от имени всех участников реорганизации тем юрлицом, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации нужно указать:

• сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юрлице;
• форму реорганизации;
• описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований;
• иные сведения, предусмотренные законодательством.

Кстати, как отмечает ФНС, при реорганизации в форме преобразования публиковать соответствующее уведомление не нужно.

С порядком действий, которые необходимо предпринять для публикации уведомления о реорганизации, можно ознакомиться на сайте «Вестника государственной регистрации».

Уведомление кредиторов

По общему правилу реорганизуемая организация в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующую ИФНС должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Что делать с работниками при реорганизации

В общем случае реорганизация юридического лица не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ст. 75 ТК РФ). При этом если работник отказывается продолжать работу в связи с реорганизацией компании, трудовой договор с этим работником прекращается в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ.

Чтобы понять, желает ли работник продолжать трудовые отношения, необходимо письменно уведомить всех работников о предстоящей реорганизации. Ни срок, за который надо уведомить работников, ни форма уведомления о реорганизации законодательством не предусмотрены. Поэтому рекомендуем не затягивать с уведомлением работников, чтобы у них было достаточно времени на принятие решения, а у вас – на оформление документов.

Уведомление составьте в произвольной форме. В нем имеет смысл отразить:

• информацию о предстоящей реорганизации;
• информацию о том, что у работника есть право выбора: продолжать работать после реорганизации или нет;
• просьбу письменно сообщить о принятом работником решении (с указанием сроков для такого сообщения).

Вам могут пригодиться следующие материалы:

• Готовое решение: Как уведомить работников о реорганизации;
• Какие кадровые документы необходимо оформить в связи с реорганизацией организации;
• Готовое решение: Как уволить работников при реорганизации организации.

Ознакомиться с ними можно, оформив бесплатный пробный доступ к системе КонсультантПлюс.

Также вам может быть полезна наша статья «Реорганизация и сотрудники: кто, что и когда должен сообщить в СФР».

Состав и сроки бухгалтерской отчетности

При реорганизации есть свои особенности, связанные с составлением и представлением бухгалтерской отчетности. Например, компания, которая в связи с реорганизацией прекращает свое существование, должна составить заключительную бухотчетность за период с начала отчетного года до даты, которая предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юрлица (ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Разобраться с нюансами составления и подачи бухотчетности при реорганизации вам помогут разъяснения специалиста одного из региональных УФНС:

• В каком порядке составляется бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации;
• Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации.

Свои тонкости есть и у представления отчетности в ИФНС при реорганизации. К примеру, о том, как сдать налоговую отчетность при реорганизации в форме присоединения или преобразования, можно прочитать здесь.

Подготовка документов

По истечении 30 дней с даты второго опубликования уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации нужно представить в регистрирующую ИФНС определенный пакет документов, связанных с завершением реорганизации. Перечень таких документов приведен в ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в частности, это:

• заявление о госрегистрации в связи с завершением реорганизации юрлица по форме № Р12016 (Приложение № 3 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@);

Ознакомиться с образцом заполнения этой формы можно здесь.

А подробнее о том, как заполнить форму № Р12016, вы можете прочитать в Готовом решении.

• учредительный документ организации (за исключением случая, когда будет использоваться типовой устав);
• документ, подтверждающий уплату госпошлину. Здесь стоит отметить, что уплачивать госпошлину не нужно, если документы будут представлены в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса;
• передаточный акт.

Имейте в виду, что в госрегистрации реорганизации может быть отказано, в том числе и по причине представления неполного пакета документов (п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Подробный порядок представления документов прописан в ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Также с нюансами подачи документов можно ознакомиться на сайте ФНС.

Получение документов

По общему правилу на госрегистрацию у регистрирующей ИФНС есть 5 рабочих дней со дня представления документов заявителем (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). На 6-й рабочий день заявитель может получить:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• учредительный документ с отметкой регистрирующей ИФНС.

Когда реорганизация считается завершенной

Момент завершения госрегистрации реорганизации зависит от формы реорганизации (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Форма реорганизации	Когда реорганизация считается завершенной
Преобразование	С момента госрегистрации вновь возникшей организации. А преобразованное юрлицо считается прекратившим свою деятельность
Слияние	С момента госрегистрации вновь возникшего юрлица, а компании, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность
Разделение	С момента госрегистрации последнего из вновь возникших юрлиц. А компания, реорганизованная в форме разделения, считается прекратившей свою деятельность
Выделение	С момента госрегистрации последнего из вновь возникших юрлиц
Присоединение	С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юрлиц