Договор поставки: суть, существенные условия, образец

Поставка товаров регулируется отдельным параграфом 3 главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса. Далее посмотрим, какие условия договора поставки являются существенными, какие еще вопросы может регулировать договор поставки, в чем его отличия от договора купли-продажи.

Суть договора поставки

По договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок/сроки производимые товары (собственную продукцию) или закупаемые товары (ст. 506 ГК РФ). При этом товары передаются:

• или для использования покупателем в предпринимательской деятельности;
• или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В свою очередь, покупатель обязан принять и оплатить товар в установленном порядке.

Стороны договора поставки

Сторонами договора поставки являются:

• поставщик (продавец);
• покупатель.

Важный момент: по договору поставки продавец – это лицо, ведущее предпринимательскую деятельность (ст. 506 ГК РФ). То есть продавцом является:

• либо юридическое лицо;
• либо индивидуальный предприниматель. Ситуацию, когда физлицо фактически ведет предпринимательскую деятельность, но в качестве ИП не зарегистрировался, не обсуждаем.

Существенные условия договора поставки

По общему правилу договор поставки считается заключенным, если в договоре прописаны (п. 3 ст. 455, п. 1 ст. 432 ГК РФ):

• наименование товара;
• количество товара.

Все остальные условия (о цене, о порядке поставки и приемки товара, об ответственности сторон и т.д.) не являются существенными. Хотя и существует мнение, что цена товара и сроки поставки являются существенными условиями договора поставки. Так что, безусловно, безопаснее и удобнее, когда они также прописаны в договоре. Это снижает риск разногласий и споров между сторонами.

Форма договора поставки

Договор поставки заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 434 ГК РФ). Самый удобный способ – оформление договора в виде единого документа, в котором прописаны все существенные и дополнительные условия. Такой документ подписывается обеими сторонами. Но также допустим обмен письмами, в которых будут согласованы существенные условия поставки (оферта – акцепт).

Отличие договора поставки от договора купли-продажи

Договор поставки – это разновидность договора купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ). То есть договор купли-продажи – более широкое понятие. Скажем, по договору купли-продажи может передаваться любой товар (п. 1 ст. 454 ГК РФ). А по договору поставки – товар, предназначенный для использования в предпринимательских целях или иных целях, не связанных с личными. По договору купли-продажи в качестве продавца может выступать обычное физлицо, а по договору поставки – организация или предприниматель.

Действует следующее правило:

• если какие-то положения предусмотрены специальными нормами ГК о договоре поставки, то применяются специальные нормы;
• если конкретные условия не прописаны в специальном параграфе о договоре поставки, то применяются общие положения для договора купли-продажи (параграф 1 «Общие положения о купле-продаже» ГК РФ).

Срок действия договора поставки

Договор поставки действует от момента вступления его в силу до момента окончания его действия, установленного самим договором. Если дата окончания договора не установлена, то он действует до тех пор, пока стороны не исполнят все обязательства по договору (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

Сроки поставки товаров в договоре

В договоре поставки могут быть прописаны (п. 1, 2 ст. 508 ГК РФ):

• конкретный график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.);
• сроки поставки отдельных партий (периоды поставки).

Если же конкретные сроки не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно (п. 1 ст. 508 ГК РФ).

Если поставщик хочет поставить товары досрочно, ему необходимо получить согласие покупателя на это. Товары, поставленные досрочно и принятые покупателем, засчитываются в счет количества товаров, подлежащих поставке в следующем периоде (п. 3 ст. 508 ГК РФ).

Исполнение договора поставки товаров

В соответствии с условиями договора поставки товар может отгружаться (передаваться) (п. 1 ст. 509 ГК РФ):

• или непосредственно покупателю, являющемуся стороной договора поставки;
• или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Если в договоре предусмотрели, что покупатель дает поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям, то покупатель должен составить отгрузочные разнарядки и в них указать получателя товара. Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором. Если срок направления отгрузочной разнарядки договором не предусмотрен, она должна быть направлена поставщику не позднее чем за 30 дней до наступления периода поставки (п. 2 ст. 509 ГК РФ).

Если же покупатель не представит отгрузочную разнарядку в установленный срок, это дает поставщику право либо отказаться от исполнения договора поставки, либо потребовать от покупателя оплаты товаров. Кроме того, поставщик вправе потребовать возмещения убытков, причиненных в связи с непредставлением отгрузочной разнарядки (п. 3 ст. 509 ГК РФ).

Доставка товаров по договору поставки

Должен ли поставщик доставить товары до покупателя? Этот вопрос решается договором поставки. Возможны варианты (ст. 510 ГК РФ):

• или поставщик доставляет товары покупателю транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. Кстати, этот вариант применяется и в ситуации, когда в договоре порядок передачи товара не прописан (по умолчанию);
• или покупатель забирает товары в месте нахождения поставщика (выборка товаров или самовывоз). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка производится в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (п. 2 ст. 510 ГК РФ). Если же покупатель не заберет товар в установленный договором срок или же в разумный срок после получения от поставщика уведомления о готовности товаров, то это дает поставщику право отказаться от исполнения договора или требовать оплаты товара (п. 2 ст. 515 ГК РФ).

Порядок принятия товаров покупателем

Самый правильный вариант – установить срок осмотра принятого покупателем товара в договоре. Тогда покупатель будет понимать, сколько у него есть времени на проверку количества и качества товара и в какой срок необходимо уведомить поставщика о выявленных несоответствиях или недостатках товаров.

Если же такой срок не будет прописан в договоре, то покупатель должен осмотреть товар в разумный срок и незамедлительно письменно уведомить поставщика о выявленных несоответствиях (п. 2 ст. 513 ГК РФ).

В ситуации, когда товар доставляет транспортная организация, покупатель обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах (п. 3 ст. 513 ГК РФ).

Если покупатель на законных основаниях отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (то есть принять его на ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика (п. 1 ст. 514 ГК РФ). Поставщик должен вывезти этот товар или распорядиться им в разумный срок. Иначе покупатель имеет право (п. 2 ст. 514 ГК РФ):

• продать товар;
• возвратить его поставщику.

При этом понесенные расходы (в связи с хранением товара, его реализацией или его возвратом) подлежат возмещению поставщиком. А вырученные от реализации товара деньги передаются поставщику за вычетом причитающихся расходов (п. 3 ст. 514 ГК РФ).

А вот если покупатель без законных оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (п. 4 ст. 514 ГК РФ).

Оплата по договору поставки

Сразу скажем, что цена по договору поставки определяется договором, то есть никаких указаний на этот счет Гражданский кодекс не содержит. Сроки оплаты товара нужно предусмотреть договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В договоре может быть прописано, что товар оплачивает фактический получатель, а не покупатель. Тогда в случае необоснованного отказа получателя от оплаты или просрочки сверх срока, установленного договором, оплату должен произвести покупатель товара (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

Если договором предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, то по умолчанию оплата покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект. Но в договоре можно предусмотреть и иной порядок расчетов (п. 3 ст. 516 ГК РФ).

Неустойка по договору поставки

Порядок уплаты неустойки за недопоставку или просрочку поставки товаров поставщиком, как правило, прописывается в договоре. Если же он прописан не будет, то неустойка взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки (ст. 521 ГК РФ).

Имейте в виду, поставщик не может быть признан просрочившим в случаях, когда (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18):

• им поставлены товары ненадлежащего качества или некомплектные товары;
• однако покупатель не заявил требования об их замене, устранении силами поставщика недостатков либо доукомплектовании таких товаров;
• и товары не приняты покупателем на ответственное хранение.

Неустойка за нарушение покупателем условий об оплате также устанавливается договором, как правило, в виде пеней.

Расторжение договора поставки

Покупатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке в следующих случаях (п. 2 ст. 523 ГК РФ):

• поставка товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;
• неоднократное нарушение сроков поставки товаров.

Поставщик вправе отказаться от исполнения договора при следующих нарушениях со стороны покупателя (п. 3 ст. 523 ГК РФ):

• неоднократное нарушение сроков оплаты товаров;
• неоднократная невыборка товаров.

Договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично. Иной срок расторжения договора можно предусмотреть в уведомлении либо в соглашении сторон (п. 4 ст. 523 ГК РФ).

Кроме того, безусловно, стороны вправе расторгнуть договор поставки по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ). А также в судебном порядке по требованию одной из сторон (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Образец договора поставки

Привести готовый образец договора поставки невозможно, поскольку в каждом конкретном случае стороны определяют свои условия поставки, приемки, оплаты и т.д. Однако приведем общие положения, которые могут быть зафиксированы в договоре поставки.

–¦ 1. Поставщик обязуется поставить Покупателю товар, указанный в Приложении № 1 «Спецификация товара» (далее – Товар), в предусмотренный Договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот Товар в порядке и сроки, установленные Договором. 2. Качество Товара должно соответствовать требованиям ____________________ 3. Поставщик обязуется поставить Товар в срок до «___» __________ _____ г. 4. Поставка Товара осуществляется путем его доставки Поставщиком. Поставщик обязуется доставить Товар на склад Покупателя, расположенный по следующему адресу: __________________ 5. Доставка Товара осуществляется _________________________ (автомобильным, железнодорожным и т.д.) транспортом, следующим перевозчиком _________________________. 6. Товар должен быть затарен (упакован) надлежащим образом, обеспечивающим его сохранность при перевозке и хранении. 7. Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие Товара. Приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его вручении (передаче) Покупателю. 8. Право собственности на Товар переходит к Покупателю с момента передачи Товара Покупателю по товарной накладной. 9. Сумма Договора включает цену Товара и стоимость доставки. При этом цена Товара составляет _____ (__________) руб., в том числе НДС _____ (__________) руб. Стоимость доставки составляет _____ (__________) руб., в том числе НДС _____ (__________) руб. 10. Сумма Договора уплачивается после передачи Товара Покупателю, не позднее _____ (_____________) рабочих дней со дня подписания Сторонами товарной накладной. 11. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 10 Договора, Поставщик вправе требовать с Покупателя уплаты неустойки (пеней) в размере _____ (_________) % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 12. За нарушение сроков поставки Товара, предусмотренных п. 3 Договора, Покупатель вправе требовать с Поставщика уплаты неустойки (пени) в размере _____ % от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки. –¦