Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция
БУХГАЛТЕРСКИЕ Новости Статьи Консультации Семинары Конференции
Календари Калькуляторы Формы Справочники Тесты
БУХГАЛТЕРСКИЕ
БУХГАЛТЕРСКИЕ

Альтернативная ликвидация ООО

Законодательством предусмотрено, что деятельность ООО может быть прекращена путём его ликвидации. Это сложный и долгий процесс, что подталкивает собственников бизнеса искать другие варианты. В любом случае альтернативная «ликвидация» ООО должна проходить в рамках закона.

Традиционные варианты ликвидации ООО

Ликвидировано общество может быть добровольно и в принудительном порядке.

Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества. Выступить с предложением о ликвидации может:

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • исполнительный орган;
  • участник общества.

В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда. В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган. Какой именно орган, зависит от основания и причин ликвидации (например, антимонопольный орган, Банк России). Основания для принудительной ликвидации такие:

  • допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
  • запрещённая законом деятельность;
  • осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
  • нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
  • совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
  • невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
  • в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
  • другие основания, предусмотренные ГК РФ.

Ликвидация через банкротство

Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.

Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию. А это означает, что деятельность общества полностью прекращается.

Альтернативные способы ликвидации ООО

Выше приведённые варианты предусматривают полное прекращение деятельности компании. Но в случаях, когда участники желают отойти от дел, но при этом им не важно, будет ли осуществлять свою деятельность общество в дальнейшем или нет, возможно рассмотреть и другие варианты. В законодательстве не содержится такого понятия, как «альтернативная ликвидация». На практике под ней подразумевается:

  • продажа бизнеса;
  • реорганизация общества (слияние или присоединение).

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Применение альтернативных способов ликвидации общества, если оно накопило долги перед кредиторами, возможно, но покупателю следует раскрыть информацию о задолженности. Иначе сделка с продажей компанией, долги которой были скрыты, может быть оспорена.

Но случаи, когда «проблемное общество» может стать выгодной сделкой, случаются. Например, у общества раскрученный бренд. А фирма-реципиент (покупатель), покупая общество с долгами, имеет возможность расплатиться с кредиторами, получает клиентов бывшего общества и наработанные связи.

Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация общества возможна несколькими путями. Для целей альтернативной ликвидации применимо слияние или присоединение.

Слияние Присоединение
Два общества (или более) сливаются в одно новое, к которому и переходят все права и обязанности. А первоначальные общества прекращают свою деятельность. Одно или несколько обществ прекращают деятельность с передачей всех их обязанностей и прав другому, новому обществу
1 шаг. Принятие решения учредителями ООО
Проводится собрание участников каждого общества, на котором принимается решение о присоединении или слиянии.
2 шаг. Уведомление ФНС
О принятом решении (слиянии или присоединении) сообщается в налоговую. Представляется пакет документов, включающий новый устав и другие документы.
3 шаг. Уведомление контрагентов
Всех контрагентов следует уведомить о том, что прежнее ООО упразднено, а все права и обязанности переходят к другому ООО (его правопреемнику).

Продажа общества может происходить двумя способами:

  • смена собственников: продажа оформляется у нотариуса (состав учредителей меняется, но общество остаётся прежним, не прекращая своей деятельности);
  • ввод в состав учредителей нового участника и увеличение капитала, о чём следует уведомить ФНС. Прежние участники добровольно выходят из состава, отчуждая свои доли в пользу общества. Далее отчуждённые доли распределяются в пользу оставшегося учредителя. Об этом также уведомляется налоговая.

При смене собственников сохраняются все его активы и обязательства. Также сохраняется запись об обществе в ЕГРЮЛ.

Данные возможные варианты предусмотрены законодательством. Следует иметь в виду, что использование данных путей в качестве серых схем и возможности скрыть долги перед кредиторами и госорганами влечет за собой правовые последствия. Все законные способы перевода прав и обязанностей на других лиц, хоть и проведённые в рамках закона, но имеющие целью сокрытие или избежание уплаты долгов, могут быть оспорены.

НЕ ПРОПУСТИТЕ
НУЖНОЕ
ИНДЕКСЫ
Москва Индекс
потребительских
цен

Используется
для индексации зарплаты

0.69%
декабрь 2018 г.
45000000
МРОТ
по регионам

Используется для
регулирования зарплаты

18 781

Примечание

История


Ставка
рефинансирования

Используется для
расчёта отдельных показателей

7.75%

История

РАБОЧИЙ СТОЛ БУХГАЛТЕРА

ОПРОС
Вы рассчитываете налоговую амортизацию после модернизации ОС исходя из?
Увеличенной первоначальной стоимости и первоначального СПИ
Увеличенной первоначальной стоимости и оставшегося СПИ
Увеличенной остаточной стоимости и оставшегося СПИ
Стоимости модернизации и первоначального СПИ
Увеличенной первоначальной стоимости и нового СПИ
Мы никогда не модернизировали наши ОС
У нас нет ОС
«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Годовой отчет Лапина.Экономика и ЖизньПодписка на ГК