НДФЛ-2025: новая обязанность организаций при продаже доли физлицу
Новый вид матвыгоды
С 01.01.2025 облагаемым НДФЛ доходом стала материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале ООО. Доход возникает, если расходы физлица на приобретение доли меньше ее рыночной стоимостиподп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ. Организация, у которой приобретена доля, должна выполнять обязанности налогового агента по НДФЛ с этой матвыгодып. 2 ст. 226 НК РФ.
Соответственно, теперь при каждой продаже доли физлицу организация должна проверять, не возникает ли при этом матвыгода.
Справка
До 2025 г. экономия на цене при приобретении доли участия в ООО дешевле действительной и даже дешевле номинальной ее стоимости не относилась к облагаемым НДФЛ доходамПисьмо Минфина от 11.12.2017 № 03-04-06/82339.
Какие случаи теперь нужно проверять «на матвыгоду»
Это нужно делать при любой передаче физлицу доли на возмездной основе, например:
•ваша организация продает физическому лицу принадлежащую ей долю в уставном капитале (УК) другого общества;
•ваше ООО продает долю в своем УК, которая перешла от выбывшего участника, оставшимся участникам или иному физлицу (если это не запрещено уставом и по цене, определенной общим собраниемп. 4 ст. 24, ст. 26 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ)).
Также нужно проверить сделки по продаже доли, начатые в 2024 г. и не завершенные к 01.01.2025 (см. здесь).
При безвозмездной передаче доли, а также при распределении перешедшей к ООО доли выбывшего участника между оставшимися определять матвыгоду не нужно. По мнению Минфина, в таких случаях возникает другой вид облагаемого дохода — в натуральной форме в виде безвозмездно полученных физлицом имущественных правст. 211 НК РФ; Письма Минфина от 20.08.2024 № 03-04-05/78157, от 15.12.2023 № 03-04-06/121905 (подробнее об этом в 
, 2024, № 10).
Как рассчитать матвыгоду и налог
Чтобы определить, возникает ли матвыгода, и исчислить с нее НДФЛ, воспользуйтесь формулойп. 6 ст. 210, п. 4 ст. 212 НК РФ:
Комментарий
1 Стоимость чистых активов определяется по данным бухучета ООО, доля в котором продана физлицу. Это разность между активами и обязательствами по стоимости, подлежащей отражению в балансепп. 4, 7 Порядка, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.
2 Что относится к расходам на приобретение доли, определено применительно к имущественному вычету (применяется при продаже доли)абз. 2, 3, 5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Это не только договорная стоимость доли, но и иные связанные с ее приобретением расходы (например, проценты по целевому займу)Письмо Минфина от 10.11.2015 № 03-04-07/64620. На наш взгляд, эти положения можно учитывать и при расчете матвыгоды. При этом с 01.01.2025 при определении налоговой базы налоговый агент обязан учесть расходы налогоплательщика по его заявлению, если тот представит подтверждающие расходы документып. 11 ст. 226 НК РФ.
3 С налоговой базы физлица-резидента до 2,4 млн руб. включительно — ставка 13%, с суммы сверх 2,4 млн руб. — 15%. При подсчете пороговых 2,4 млн руб. налоговый агент должен суммировать все выплачиваемые им доходы, относящиеся к облагаемой по этой двухступенчатой шкале ставок налоговой базеп. 6 ст. 210, пп. 1.1, 3 ст. 224 НК РФ (подробнее — в 
, 2025, № 1).
