Принимаем вклад в уставный капитал основным средством: оценка и учет

Кто и как оценивает имущественный вклад

Для оценки имущественного вклада в уставный капитал (определения его рыночной стоимости) обязательно нужно привлечь независимого оценщикап. 2 ст. 66.2 ГК РФ; Постановление 9 ААС от 14.10.2021 № 09АП-59552/2021 (оставлено без изменения Постановлением АС МО от 21.02.2022 № Ф05-24586/2021).

Заказать оценку имущества может как тот, кто передает его в УК (участник), так и тот, кто получает (общество). Но как правило, договор с оценщиком заключает участникст. 9 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ. Ведь на момент проведения оценки имущество еще не передано обществу и его собственником пока является участник.

Денежная оценка вклада, вносимого при создании общества, утверждается его учредителями. А в иных случаяхп. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15, ст. 39 Закона № 14-ФЗ; п. 3 ст. 9, п. 3 ст. 34, п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ:

•решением общего собрания участников (единственного участника) — в ООО;

•советом директоров или общим собранием акционеров — в АО.

Утвержденная собственниками оценка может отличаться от рыночной стоимости имущества, но не должна быть больше нееп. 2 ст. 66.2 ГК РФ; п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ; п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ.

Утвердить ее в размере меньшем, чем рыночная стоимость имущества, можно. Запрета на это законодательство не содержитПостановления 18 ААС от 05.07.2021 № 18АП-3355/2021, 18АП-3357/2021, 18АП-3359/2021 (оставлено без изменения Постановлением АС УО от 15.12.2021 № Ф09-7779/21); 15 ААС от 14.04.2016 № 15АП-22052/2015. Но смысла в этом нет. В настоящий момент бухгалтерское законодательство предусматривает учет таких активов исходя из рыночной стоимости. И даже если участники согласуют меньшую стоимость, в учете она отражаться не должна.

После того как участник передал имущество, оно становится собственностью обществап. 3 ст. 213 ГК РФ. И задача получателя — правильно отразить вклад в УК в бухгалтерском и налоговом учете.

Оценка и бухучет полученного имущества

Полученное от участника ОС в качестве вклада в УК — это не доходп. 2 ПБУ 9/99.

Поступившее имущество организация может учесть в составе ОС или запасов. Так, если она намерена использовать имущество в своей обычной деятельности более 12 месяцев, его нужно учитывать в качестве ОСп. 4 ФСБУ 6/2020. Но только при условии, что его первоначальная стоимость не ниже лимита стоимости ОС, установленного в организациип. 5 ФСБУ 6/2020. Если же условия для признания имущества в качестве ОС не выполняются, имущество нужно учесть в составе запасовп. 3 ФСБУ 5/2019.

В любом случае стоимость полученного имущества нужно определять исходя из его справедливой стоимости — цены, по которой оно может быть продано. То есть в порядке, установленном для определения стоимости активов (как ОС, так и запасов), приобретенных по договорам, предусматривающим оплату неденежными средствамип. 13 ФСБУ 26/2020; п. 14 ФСБУ 5/2019; пп. 2, 24 МСФО (IFRS) 13. Эту стоимость можно взять из отчета оценщика о рыночной стоимости имущества.

Включать в стоимость актива можно и иные затраты, связанные с его получением, например затратып. 5 ФСБУ 26/2020; п. 11 ФСБУ 5/2019:

•на доставку до места использования (потребления или продажи);

•на монтаж, установку, доработку или улучшение.

Остаточная стоимость ОС по данным бухучета участника в этой ситуации значения не имеет.

Вычет НДС, восстановленного участником

Принимающая сторона — плательщик НДС вправе заявить к вычету НДС, восстановленный участником при передаче вкладаподп. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ.

Для этого акт приемки-передачи ОС (иной документ, которым оформлена передача) с выделенной в нем суммой восстановленного НДС необходимо зарегистрировать в книге покупокп. 14 Правил ведения книги покупок, утв. Постановлением Правительства от 26.12.2011 № 1137; Письма Минфина от 22.01.2020 № 03-07-11/3137; ФНС от 06.12.2013 № ГД-4-3/22017@. Счет-фактура в таком случае не нуженПисьмо ФНС от 05.04.2017 № 15-3-03/125@.

Трехлетний срок на реализацию права на вычет по таким операциям не действуетп. 1.1 ст. 172 НК РФ. Поэтому организация вправе заявить НДС к вычету строго в квартале, в котором выполнены для этого все условия, а именноп. 2 ст. 171, п. 1 ст. 172 НК РФ; Письмо Минфина от 09.10.2015 № 03-07-11/57833; Постановления 9 ААС от 17.03.2022 № 09АП-2013/2022; АС МО от 10.11.2020 № Ф05-17906/2020; АС ВВО от 20.01.2020 № Ф01-7511/2019:

•имущество принято на учет и будет использоваться в деятельности, облагаемой НДС;

•сумма налога восстановлена участником и отражена в акте приемки-передачи.

Применить вычет можно после принятия имущества к учету, в частности на счете 07 «Оборудование к установке» или 08 «Вложения во внеоборотные активы». Дожидаться его перевода на счет 01 «Основные средства» не надоПисьма Минфина от 29.12.2020 № 03-07-11/115691, от 19.07.2019 № 03-07-11/54587. Не нужно дожидаться и госрегистрации права собственности при передаче в качестве вклада недвижимости — для вычета НДС регистрация значения не имеетПостановление Президиума ВАС от 08.04.2008 № 15333/07.

Отражение полученного вклада для целей налога на прибыль

В доходах не нужно учитывать ни стоимость полученного ОС, ни ее превышение над стоимостью доли участника, ни восстановленный им и подлежащий вычету НДСподп. 3, 3.1 п. 1 ст. 251, подп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ; Письма Минфина от 23.11.2021 № 03-03-07/94646; ФНС от 17.08.2021 № СД-4-3/11570@. Первоначальная стоимость полученного имущества определяется исходя из следующих показателейп. 1 ст. 277 НК РФ:

•стоимость (остаточная стоимость) ОС по данным налогового учета участника на дату перехода права собственности;

•дополнительные расходы участника по внесению вклада — при условии, что они определены в качестве вклада в УК и документально подтвержденып. 1 ст. 252, абз. 3 подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ.

У участника нужно получить копии договоров и первички, подтверждающих расходы на формирование первоначальной стоимости ОС. И выписки из регистров налогового учета, подтверждающие размер начисленной амортизации (части стоимости, учтенной в расходах). Если участник — упрощенец с объектом «доходы», то можно использовать данные его бухучетаПисьмо Минфина от 13.09.2011 № 03-03-06/2/139.

Для включения в стоимость ОС расходов участника понадобятсяп. 1 ст. 252, ст. 313 НК РФ; Письмо Минфина от 10.03.2006 № 03-03-04/1/206:

•устав общества, которым предусмотрено, что расходы участника, связанные с внесением имущества в УК, являются его вкладом;

•документы, полученные от участника и подтверждающие его затраты (копии договоров, первичных документов и др.);

•справка бухгалтера. В ней необходимо указать расходы участника, которые нужно включить в стоимость полученного ОС, и реквизиты подтверждающих их документов.

Если налоговая остаточная стоимость по данным участника больше нуля, учитывать полученное имущество нужно в качестве амортизируемого. Даже если в сумме остаточная стоимость и расходы участника не превышают 100 тыс. руб., списывать их единовременно нельзяПисьмо Минфина от 01.04.2008 № 03-03-06/1/241. На это указывали специалисты Минфина в нашем журнале (см. , 2015, № 6).

А как учесть расходы принимающей стороны, связанные с получением вклада? Например, затраты на доставку имущества до места использования. НК РФ прямо не предусматривает включение таких расходов в стоимость полученного в качестве вклада в УК ОС. Чтобы узнать позицию чиновников, мы обратились к специалисту Минфина.

При получении ОС с нулевой остаточной стоимостью по данным налогового учета участника его стоимость нужно определять только исходя из расходов участника. Порядок учета тут будет зависеть от величины этих расходов:

•если расходы участника составят более 100 тыс. руб. — имущество будет признаваться амортизируемым. Его СПИ можно определить самостоятельно с учетом требований техники безопасности и других факторовп. 1 ст. 256, п. 7 ст. 258 НК РФ;

•если расходы участника составят 100 тыс. руб. или менее — стоимость имущества можно списать единовременно на дату ввода в эксплуатациюподп. 3 п. 1, п. 2 ст. 254, п. 1 ст. 256 НК РФ; Письмо ФНС от 11.01.2021 № СД-19-3/3@. На это в нашем журнале указывал специалист Минфина (см. , 2019, № 18).

Обращаем внимание, что приведенный порядок налогового учета вклада касается ситуации, когда участник — российское юридическое лицо. Если вклад вносит физлицо или иностранная организация, порядок оценки имущества будет иным. Здесь останавливаться на нем не будем.

Получение имущественного вклада для целей УСН

При получении вклада в УК не возникает дохода для целей УСНподп. 3 п. 1 ст. 251, подп. 1 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ. По мнению Минфина, в расходах нельзя учесть стоимость имущества, полученного в качестве вклада. Объясняется это тем, что организация не несет расходы на его приобретениеПисьма Минфина от 08.02.2013 № 03-11-06/2/3022, от 03.02.2010 № 03-11-06/2/14. По этой же причине рискованно учитывать расходы участника, определенные в качестве вклада, ведь их несет участник, а не сама организация (см. , 2019, № 18).

Расходы самой организации (например, на доставку, оценку имущества) можно включить в стоимость полученного имуществап. 3 ст. 346.16 НК РФ. Если сумма расходов больше 100 тыс. руб., то имущество является ОС и его стоимость нужно списать в течение года (при условии, что эти расходы оплачены)подп. 1 п. 1, п. 3 ст. 346.16, подп. 4 п. 2 ст. 346.17 НК РФ. Если нет — такие расходы можно учесть единовременно после их оплатып. 4 ст. 346.16, п. 2 ст. 346.17 НК РФ.

* * *

Если в качестве вклада передается недвижимость, то право собственности на нее перейдет к обществу с момента внесения записи о регистрации права в ЕГРНп. 1 ст. 131, п. 2 ст. 223 ГК РФ; ч. 6 ст. 1 Закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ. Если налоговой базой по налогу на имущество является кадастровая стоимость, участник будет являться плательщиком налога в отношении этого объекта до момента регистрации права собственности за принимающей сторонойподп. 2 п. 1 ст. 374, п. 5 ст. 382 НК РФ; Письма Минфина от 02.02.2016 № 03-05-04-01/4770; ФНС от 01.02.2016 № БС-4-11/1375@. Стороны могут договориться о компенсации участнику суммы налогап. 4 ст. 421 ГК РФ. Но Минфин против учета расходов на такую компенсацию для целей налогообложенияп. 1 ст. 252 НК РФ; Письмо Минфина от 14.04.2020 № 03-03-06/1/29669.