Ликвидация ООО: пошаговая инструкция
1
В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура – ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.
Ликвидация юридического лица
Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.
Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.
ООО – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).
Далее в статье приводятся этапы ликвидации ООО и пошаговая инструкция, как провести данную процедуру.
Этап I – принятие решения о ликвидации
Ликвидация может быть добровольной и принудительной.
В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:
- учредителем (участником) компании;
- органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).
Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:
- проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
- ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
- осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
- невозможности осуществления деятельности и др.
Этап II – назначение ликвидационной комиссии
Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.
На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:
- руководитель организации;
- учредители или участники либо их представители;
- представители работников организации.
Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.
В приказе указываются:
- сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
- дата и номер акта;
- основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
- состав ликвидационной комиссии;
- сроки и порядок работы комиссии;
- лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
- должность и подпись лица, вынесшего приказ.
В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.
Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.
Этап III – собственно ликвидация
На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:
- в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
- принимает на себя управление делами организации;
- выступает от имени организации в суде;
- публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
- другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
- составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
- обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
- производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
- по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
- распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
- подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. – 800 рублей).
В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ.