Новости Тренинги Типовые ситуации Калькуляторы Формы
Журнал Вебинары Календарь Консультации Форум Тесты
Добавить в «Нужное»

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 7 февраля 2014 г.

Содержание журнала № 4 за 2014 г.
О.В. Кулагина, эксперт по налогообложению
Ю.А. Иноземцева, эксперт по бухгалтерскому учету и налогообложению

Как положено друзьям... все мы делим пополам!

Как при   реорганизации оформить передаточный акт и  разделительный баланс

Реорганизация в наше время — явление не такое уж редкое. Кто-то дробит бизнес, кто-то наращивает активы, кто-то пытается «безболезненно» перевести имущество из одной компании в другую, а кто-то меняет организационно-правовую форму, потому что вынужден исполнять требования законодательствап. 3 ст. 7 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ); п. 1 ст. 38 Закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Какие вопросы придется решать бухгалтеру в связи с реорганизацией, мы расскажем в цикле наших статей. В первую очередь остановимся на специфике бухучета при реорганизации, а налоговые последствия этой процедуры мы осветим позже.

Какая бывает реорганизация?

Существуют пять форм реорганизации:

Слияние

Все имущество, права и обязанности реорганизуемых лиц (компаний А и Б) переходят к созданному юрлицу (компании В);

Разделение

Все имущество, права и обязанности реорганизуемого лица (компании А) делятся между новыми юрлицами (компанией Б и В);

Выделение

Компания А продолжает существовать. Часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого лица (компании А) переходит к отделившемуся новому юрлицу (компании Б);

Присоединение

Компания А продолжает существовать. Все имущество, все права и обязанности присоединившейся компании (компании Б) переходят к присоединившей ее организации (компании А);

Преобразование

Все имущество, все права и обязанности реорганизуемого лица (компании А) переходят к новому юрлицу (компании Б).

Обратите внимание, что преобразование ЗАО в ОАО или ОАО в ЗАО не является реорганизацией, потому что не меняется организационно-правовая форма, а меняется только вид акционерного обществап. 23 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19. Это означает, что составлять передаточный акт не придется. А вот превратить ООО в АО или наоборот можно только через реорганизацию в форме преобразования. Иные формы реорганизации для этого не годятсяп. 20 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19.

В случае преобразования, слияния или присоединения передача прав и обязанностей оформляется передаточным актом (ПА), а в случае выделения или разделения — разделительным балансом (РБ). Эти документы нужны для того, чтобы было ясно, кому и какое имущество, права и обязательства достанутся в результате реорганизации. Конечно, эти документы — сугубо юридические, но в небольших компаниях руководство может поставить перед бухгалтером задачу их оформить.

Проводим инвентаризацию имущества и обязательств

В каждой организации, которая участвует в реорганизации (кроме организации, к которой присоединяется другая организация), надо провести инвентаризацию, так как, во-первых, это прямое требование законодательствап. 3 ст. 11 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ; п. 27 Приказа Минфина от 29.07.98 № 34н. А во-вторых, инвентаризационные описи в дальнейшем используются для составления РБ (ПА).

Сроки проведения инвентаризации определяются в решении о проведении реорганизации, но при этом необходимо учитывать, что инвентаризация должна быть закончена до составления и утверждения РБ или ПА.

Инвентаризация оформляется, как обычно. Применяются те же самые формы — либо самостоятельно разработанные, либо разработанные Госкомстатомутв. Постановлением Госкомстата от 18.08.98 № 88; Постановлением Госкомстата от 27.03.2000 № 26. Для детализации кредиторской и дебиторской задолженности составляются расшифровки, в которых указывают наименование должника или кредитора; договор, по которому возникла задолженность; дату ее возникновения; есть ли просрочка оплаты и сколько дней и т. д.

Результаты инвентаризации не забудьте отразить в бухучете (обычными проводками).

Что включать в РБ (ПА)?

ПА — это укрупненный перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемникуст. 59 ГК РФ. Как правило, к ПА прилагаются подробные расшифровки.

У РБ такая же функция, как и у ПА, но выглядит этот документ немного иначе. Ведь его задача — показать, как имущество, права и обязанности делятся между возникающими компаниями.

Например, у организации А есть 1000 л топлива на общую сумму 25 000 руб., из них 100 л числится за филиалом. Этот филиал организация А выделяет в отдельное юридическое лицо Б с передачей ему закрепленного за ним имущества. В РБ будет наглядно видно, как 1000 л топлива на сумму 25 000 руб. разделятся между головной компанией и филиалом. У организации А останется 900 л топлива на общую сумму 22 500 руб., а у организации Б — 100 л топлива на общую сумму 2500 руб. Итак: 900 л + 100 л = 1000 л — все в порядке, баланс сошелся.

Как мы уже говорили, отправной точкой для составления ПА и РБ являются инвентаризационные описи. Но нужно помнить, что в РБ (ПА), в отличие от бухгалтерской отчетности, включаются не активы и обязательства, а имущество, права и обязанности.

Поэтому в РБ (ПА) нужно указывать, например, виды имущества (недвижимость, движимое имущество, интеллектуальные права, ценные бумаги, права требования, денежные средства), а не виды активов (ОС, НМА, финансовые вложения, МПЗ и пр.).

Некоторые позиции в РБ (ПА) могут отражаться не так, как в бухучете и инвентаризационных описях.

Например, авансы, выданные под строительство, в бухгалтерском балансе могут отражаться по строке 1150 «Основные средства», так как это затраты, направленные на приобретение ОСПисьмо Минфина от 24.01.2011 № 07-02-18/01. А в РБ (ПА) их нужно показать как дебиторскую задолженность, которой они и являются с юридической точки зрения.

Еще один пример: в балансе у лизингополучателя предмет лизинга может учитываться как ОС, а в РБ (ПА) нужно отразить не сам предмет лизинга, а передачу права пользоваться и владеть им и обязанностей по уплате лизинговых платежей.

Некоторые бухгалтерские активы и обязательства вообще не попадут в РБ (ПА). Это касается всех оценочных резервов и обязательств, которые в бухучете отражены на счетах 14 «Резервы под снижение стоимости МПЗ», 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений», 63 «Резервы сомнительных долгов», 96 «Резервы предстоящих расходов». Та же участь уготована для доходов и расходов, дата признания которых еще не наступила и которые отражены на счетах 97 «Расходы будущих периодов» и 98 «Доходы будущих периодов», а также отложенных налогов, признанных на счетах 09 «Отложенные налоговые активы» и 77 «Отложенные налоговые обязательства».

И наоборот, имущество стоимостью менее 40 000 руб., которого уже нет в бухучете (оно списано в расходы), нужно включить в РБ (ПА).

Передаваемое имущество может быть оценено либо по текущей рыночной стоимости, либо по той стоимости, по которой оно числится в бухучете (балансовой стоимости) у реорганизуемой организации. Выбранный способ оценки переходящего имущества закрепляется решением участников о начале реорганизации. Отметим, что с юридической точки зрения в первую очередь важен сам факт перехода прав и обязанностей, а не их оценка. Но оценка важна для бухучета новой организации, поскольку у нее имущество будет учитываться именно по той стоимости, которая зафиксирована в ПА (РБ).

При слиянии и присоединении в РБ (ПА) не нужно включать информацию о взаимных долях участия в уставных капиталах друг друга, так как они «автоматически» погашаются.

Кредиторская и дебиторская задолженность в РБ (ПА) показывается в номинальной оценке (по актам сверки). Причем надо включить в РБ (ПА) всю дебиторскую задолженность, в том числе и сомнительную. Уменьшать сумму дебиторской задолженности на сумму резервов сомнительных долгов не нужно.

Если у вас есть кредиторская или дебиторская задолженность перед другой организацией, участвующей в реорганизации, то такие долги нужно закрыть до проведения реорганизации. Это связано с тем, что после реорганизации взаимные долги все равно будут считаться погашенными, так что включать их в РБ (ПА) просто нет смысла.

Авансы полученные и выданные нужно передавать вместе с НДС, отдельно включать в РБ (ПА) авансовый НДС не нужно. Например, по договору вы перечислили аванс в размере 118 000 руб., в том числе НДС 18% — 18 000 руб. Несмотря на то что 18 000 руб. вы уже предъявили к вычету с аванса, в РБ (ПА) вы включаете 118 000 руб., ведь именно на эту сумму вы можете потребовать от продавца либо поставить товар, либо вернуть аванс. Аналогично продавец включает в РБ (ПА) 118 000 руб. полученного аванса, несмотря на то что 18 000 руб. с этого аванса он уже заплатил в бюджет.

Входной НДС по приобретенным ценностям, который «висит» в балансе, — это по каким-то причинам неиспользованное право на вычет. НК РФ позволяет правопреемнику принимать к вычету НДС, который не успела принять к вычету реорганизуемая компания. Поэтому такой НДС нужно включить в РБ (ПА), а в пояснениях или в отдельном приложении указать первичные документы и счета-фактуры (если имеются), на основании которых выделена сумма НДС в учете. А если эти товары (работы, услуги) уже оплачены, то рекомендуем тут же указывать номера, даты и суммы платежных поручений, по которым были перечислены деньги за эти товары (работы, услуги), ведь оплата в данном случае — одно из условий вычета для правопреемникап. 5 ст. 162.1 НК РФ. Однако такой вычет, скорее всего, привлечет повышенное внимание налоговой инспекции, поэтому если появится такая возможность — примите НДС к вычету до реорганизации.

Все суммы, которые значатся в РБ (ПА), должны быть подтверждены первичными документами, договорами и т. д.

Кроме того, при присоединении и преобразовании правопреемнику нужно передать документы, подтверждающие базу для начисления страховых взносов. Ведь если он будет рассчитывать страховые взносы с учетом базы, которая была у предшественника, а не с нуля, как требуют чиновники, то ему понадобятся эти документыПостановления ФАС СЗО от 31.05.2012 № А42-6683/2011; ФАС ВВО от 18.09.2013 № А29-10808/2012; Письмо Минздравсоцразвития от 28.05.2010 № 1375-19. О том, что правопреемник может учитывать выплаты работникам до проведения реорганизации, говорил и ВАС РФ, правда, в отношении ЕСНПостановление Президиума ВАС от 01.04.2008 № 13584/07. Подтвердить сумму выплат работникам до реорганизации могут карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за текущий год, предложенные к использованию совместным Письмом ПФР и ФССПисьмо ПФР от 26.01.2010 № АД-30-24/691, ФСС от 14.01.2010 № 02-03-08/08-56П.

Переходный период

РБ (ПА) с приложениями должен быть утвержден решением общего собрания участников реорганизуемых организаций.

С даты окончательного утверждения РБ (ПА) и подачи документов на государственную регистрацию начинается, так сказать, переходный период. Он длится 5 рабочих дней и заканчивается внесением записи в ЕГРЮЛ. Все права и обязанности организации, возникшие в этот период, не попадут в РБ (ПА), ведь документы уже поданы на регистрацию.

Чтобы минимизировать возможные расхождения между фактически переданными правами и обязанностями и РБ (ПА), желательно в этот период снизить деловую активность организации, не предпринимать ничего существенного. Если это невозможно, то просто приложите к РБ (ПА) все документы, подтверждающие «дополнительные» права и обязанности, не вошедшие в РБ (ПА).

ПА (РБ) не имеют утвержденной формы. Покажем на примере, как составить передаточный акт.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
(составлен по состоянию на 30.06.2013)

В соответствии с договором о слиянии, заключенным между ООО «Вектор» и ООО «Градиент», а также решением собрания участников от 30.06.2013 о проведении реорганизации ООО «Радиус» передаются следующие имущество, права и обязательства ООО «Вектор» по состоянию на 30.06.2013.

1. Недвижимое имущество, всего — 68 199 735,00 руб., в том числе:

Наименование Местонахождение Остаточная стоимость, руб.
Земельный участок, кадастровый номер 77:09:0004021:1001 г. Москва, ул. 3-го Ямского поля, 17/25 4 628 485,94
Земельный участок, кадастровый номер 77:09:0004021:1003 г. Москва, ул. 3-го Ямского поля, вл. 46 4 083 795,56
...
Итого: 68 199 735,00

2. Движимое имущество.

Наименование Cтоимость, руб.
Производственная линия 4 963 708,00
Автомобиль Mercedes E 200 799 852,00
Сервер 45 769,00
...
Итого: 68 150 265,00

3. Дебиторская задолженность, всего — 421 414 879,13 руб., в том числе:
а) авансы выданные — 31 177 515,08 руб.;
б) дебиторская задолженность покупателей — 390 237 364,05 руб.

4. Ценные бумаги, всего — 960 000,00 руб.

5. Денежные средства, всего — 57 090 000,00 руб., в том числе:
а) на расчетных счетах — 57 083 271,23 руб.;
б) наличные деньги в кассе — 6728,77 руб.

6. Кредиторская задолженность, всего — 589 186 106,73 руб., в том числе:
а) авансы полученные — 197 886 035,85 руб.;
б) кредиторская задолженность перед поставщиками — 39 130 006,88 руб.;
в) кредиторская задолженность перед бюджетом по налогам — 187 824 041,00 руб.;
г) кредиторская задолженность по страховым взносам — 56 342 102,40 руб.;
д) кредиторская задолженность по оплате труда — 108 003 920,60 руб.

К передаточному акту прилагаются:
1. Бухгалтерская отчетность ООО «Вектор» по состоянию на 30.06.2013 и пояснительная записка к ней.
2. Акты инвентаризации имущества и обязательств от 25.06.2013.
3. Акты сверок с контрагентами, налоговыми органами и внебюджетными фондами.
4. Первичные учетные документы по описи.
5. Счета-фактуры по описи.
6. Правоустанавливающие и технические документы на имущество по описи.
7. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.
8. Выписки по расчетным счетам по описи.

А вот пример оформления разделительного баланса.

РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС
(составлен по состоянию на 30.06.2013)

В соответствии с решением общего собрания участников о реорганизации в форме выделения от 30.06.2013 имущество ООО «Катет» делится между ООО «Катет» и ООО «Медиана» следующим образом.

1. Недвижимое имущество.

Наименование Местонахождение Остаточная стоимость, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
1-й этаж здания г. Москва, ул. 3-го Ямского поля, 17/25 54 286 907,50 54 286 907,50
Здание цеха г. Москва, ул. 3-го Ямского поля, вл. 46 5 200 546,00 5 200 546,00
...
Итого: 68 199 735,00 58 915 393,44 9 284 341,56

2. Движимое имущество

Наименование Стоимость, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
Производственная линия 4 963 708,00 4 963 708,00
Автомобиль Mercedes E 200 799 852,00 799 852,00
...
Итого: 68 150 265,00 1 086 557,00 67 063 708,00

3. Права требования:
а) по поставке продукции под авансы выданные

Наименование организации Сумма задолженности всего, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
ООО «Ремикс» 19 177 743,75 19 177 743,75
ОАО «ПромСвязь» 11 999 771,33 11 999 771,33
Итого: 31 177 515,08 19 177 743,75 11 999 771,33

б) по оплате продукции к покупателям

Наименование организации Договор Сумма задолженности всего, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
ООО «Пламя» № 45 164 285 269,67 164 285 269,67
ООО «Градиент» № 4 102 170 431,97 102 170 431,97
...
Итого: 390 237 364,05 149 649 325,99 240 588 038,06

4. Денежные средства

Валюта Сумма, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
Расчетный счет № 1 RUR 57 050 562,23 57 050 562,23
Расчетный счет № 2 RUR 32 709,00 32 709,00
Денежные средства в кассе RUR 6 728,77 6 728,77
Итого: 57 090 000,00 57 050 562,23 39 437,77

5. Ценные бумаги

Наименование Номер и серия Номинал, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
Вексель ОАО «Сбербанк» БС № 4567890 960 000,00 960 000,00
Итого: 960 000,00 960 000,00

6. Обязательства, в том числе:
а) по поставке продукции под авансы полученные

Наименование организации Сумма задолженности всего, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
ООО «Прайд» 47 492 648,60 47 492 648,60
ЗАО «Кросс» 49 471 508,97 49 471 508,97
...
Итого: 197 886 035,85 131 924 023,90 65 962 011,95

б) по оплате перед кредиторами

Наименование организации Сумма задолженности всего, руб. ООО «Катет», руб. ООО «Медиана», руб.
ООО «Спирит» 18 594 579,69 18 594 579,69
ООО «Аэрохолл» 1 956 500,54 1 956 500,54
...
Итого: 39 130 006,88 18 594 579,69 20 535 427,19

в) задолженность перед бюджетом по налогам от ООО «Катет» к ООО «Медиана» не передается;
г) задолженность по страховым взносам от ООО «Катет» к ООО «Медиана» не передается;
д) задолженность по оплате труда отсутствует.

К передаточному акту прилагаются:
1. Бухгалтерская отчетность ООО «Катет» по состоянию на 30.06.2013 и пояснительная записка к ней.
2. Акты инвентаризации имущества и обязательств от 25.06.2013.
3. Акты сверок с контрагентами.
4. Акт сверки с ИФНС.
5. Акт сверки с ФСС.
6. Акт сверки с ПФР.
7. Первичные учетные документы по описи.
8. Правоустанавливающие и технические документы на имущество по описи.
9. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.
10. Выписки по расчетным счетам по описи.

***

Вполне может случиться, что в переходный период вам придется представлять промежуточную или годовую бухгалтерскую отчетность реорганизуемой организации. Как вы уже поняли, числовые показатели в этой отчетности не должны совпадать с ПА и РБ и в этом нет ничего страшного. А в следующем номере читайте о том, какие госорганы нужно уведомить о начавшейся реорганизации и в какие сроки, как переоформить трудовые отношения с работниками и как в переходный период составлять и сдавать отчетность.

Понравилась ли вам статья?
  • Почему оценка снижена?
  • Есть ошибки
    Укажите ошибки Не более 300 знаков. Осталось 300/300
  • Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
  • Нет ответа по поставленные вопросы
  • Аргументы неубедительны
  • Ничего нового не нашел
  • Нужно больше примеров
  • Тема не актуальна
  • Статья появилась слишком поздно
  • Слишком много слов
  • Другое
    Напишите подробнее Не более 300 знаков. Осталось 300/300
Поставить оценку
Комментарии (0)

Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.

Другие статьи журнала по теме:
Бухгалтерский учет / Бухгалтерская отчетность
Бухгалтерский учет / Бухгалтерская отчетность

2024 г.

2023 г.

№ 24
Бухгалтерские резервы: новогодний чек-листМодернизация ОС: влияние на амортизацию в бухучете
№ 23
Неочевидный чек-лист для подготовки к аудиту за 2023 годНовые шины для машины — это запасы
№ 22
Правила выдачи спецодежды: новшества от Минтруда, бухучет и налоги
№ 21
Разукомплектация ОС: как отразить в бухучете
№ 16
Когда договор аренды есть, а объекта аренды в бухучете нетПродаете товары через интернет-площадки? Внимание на порядок учетаТест: учет ОС с нулевой балансовой стоимостью
№ 14
Ремонтируем и улучшаем арендованные ОС: что с бухучетом и налогами
№ 13
Как лизингополучателю учесть досрочный выкуп предмета лизингаСобственные ОС: учет своего ремонта и улучшений от бывшего арендатораЧто надо знать о ЕГДС, если в бухучете есть признаки обесценения ОС
№ 11
Загадочное ПБУ 18/02: горячая десятка базовых вопросовОтветы на ГСМ-вопросы про учет и оформлениеРегистр для расчета показателей по ПБУ 18/02 при балансовом способе
№ 10
Бухотчетность: вопросы после сдачи
№ 9
Бухучет возврата поставщику бракованных ОС и малоценкиДюжина вопросов про пересмотр элементов амортизации в бухучете
№ 7
Вторичная цессия: как учесть повторную уступку долгаПереход права собственности на товар: как влияет на обязанности сторон и учетПовторная уступка: учетные нюансы при вторичной цессии по договору реализации
№ 6
Аудит отчетности-2022 у непубличных АОКогда аудит обязателен, надо не забыть про Федресурс
№ 5
Вопросы по бухотчетности-2022Организация-участник передает ОС в уставный капитал: учет и сопутствующие расходыПроводки межотчетного периода резко увеличили активы: аудит обязателен?Учет у лизингополучателя
№ 4
Аудиторское заключение получено. Что дальше?Сдача в субаренду: особенности бухучета
№ 3
Новые бухгалтерские вопросы по ФСБУПервый аудит. К чему готовиться?
№ 2
Ограничиваем доступ к своей бухотчетности в ГИР БО — 2023
№ 1
Обновляем рабочий план счетов бухучета в связи с новшествами-2023

2022 г.

№ 24
Бухучет основных средств: вопросы по изменению СПИ, лимита и стоимости
№ 23
Списание кредиторки по полученному от российского учредителя займу
№ 19
Учетные нюансы импорта товаров при изменении валюты платежа
№ 17
Фирма собирается инвестировать в ОФЗ: узнайте, что делать бухгалтеру
№ 16
Неотраженная ретроскидка — как исправлять. Бухучет скидок: часть 2Сначала товар и деньги, потом — скидки. Бухучет скидок: часть 1
№ 15
Восстановление убытка от обесценения основных средствФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы»: краткий обзор
№ 14
Как отразить в учете судебное разбирательство с контрагентомУбыток от обесценения ОС: как отразить и списать
№ 13
6 основных различий между обесценением и уценкой ОСЗнакомимся с обесценением ОС в бухучете
№ 12
7 новых вопросов по новым ФСБУБухучет переоценки инвестиционной недвижимости: особые правилаОбщий механизм переоценки ОС в бухучетеПереоценка основных средств в бухучете и ее налоговые последствияРасходная первичка поступила с опозданием — как отразить в учете операцию
№ 11
Как вести учет при долевом строительстве с использованием эскроу-счетовКапремонт недвижимости: что с налогом на имуществоКогда капремонт и техобслуживание — отдельные объекты ОС
№ 8
Бухучет основных средств, которые полностью самортизированы
№ 7
Бухотчетные ошибки: как исправить и что грозит
№ 6
Бухотчетность-2021: отражение последствий, переход на новые ФСБУ и прочееНесколько НДС-вопросов по бухотчетностиОбъединение отдельных объектов недвижимости: как отразить в бухучете
№ 5
Арендатор отражает по ФСБУ 25/2018 обязательства по аренде и ППАОсобенности упрощенного способа перехода на ФСБУ 25/2018 при выкупном лизингеОтражаем переход арендатора на ФСБУ 25/2018Письмо Минфина про бухучет малоценки: 3 варианта прочтенияФСБУ 25/2018: амортизация ППА, признание процентов арендатором и списание ППА
№ 4
Арендный ФСБУ 25/2018: начинаем разбиратьсяДва варианта бухучета аренды у арендодателяДва варианта учета аренды у арендатора
№ 2
Работать с документами надо по новому ФСБУ 27/2021
№ 1
Как провести годовую инвентаризацию: учитываем новое с оглядкой на староеФСБУ 26/2020: бухучет капвложений по новым правиламФСБУ 26/2020: как перейти и как вести учет в нестандартных ситуациях
ПОЛЕЗНОЕ
АКТУАЛЬНОЕ

КАЛЕНДАРЬ БУХГАЛТЕРА НА РАБОЧИЙ СТОЛ
«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
Вебинар 27 марта НА ПРАВАХ РЕКЛАМЫ
Нужное
Содержание