ОСН УСН АУСН ЕСХН

Н.Н. Катаева,
ведущий эксперт

Если акционеры приняли решение сменить организационно-правовую форму АО на ООО, значит, обществу предстоит пройти через процедуру реорганизации путем преобразования. В итоге вместо АО будет создано ООО. И хотя процедура по большей части юридическая, но в небольших организациях руководство может поставить задачу оформить некоторые документы и перед бухгалтером. О том, как преобразовать общество и как действовать бухгалтеру — далее.

Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1 — подготовка к принятию решения о реорганизации

В результате реорганизации в форме преобразования все права и обязанности АО полностью перейдут новому обществу. Порядок перехода от одной организационно-правовой формы к другой закреплен в ГК РФ и в Законе об АО и предполагает несколько шагов.

Вопрос о реорганизации АО для принятия решения на собрании акционеров выносит совет директоров/наблюдательный совет. Он принимает первичное решение о преобразовании обществап. 1 ст. 57 ГК РФ; ст. 20 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ).

Подготовительный этап к принятию решения о реорганизации очень важен. Его целью является подготовка документов и оценка стоимости акций. На их основании акционеры затем должны будут принять решение о преобразовании общества. Документы потребуются, чтобы понять, какое имущество, права и обязательства перейдут из АО в ООО в результате реорганизации.

Итак, прежде всего надо определить рыночную цену выкупа акций. Ее потребуется сообщить акционерам. Для этого надо обратиться к независимому оценщику и заключить с ним договор на проведение такой оценкип. 3 ст. 75, п. 2 ст. 77 Закона № 208-ФЗ. Итоги оценки с указанием рыночной стоимости акций должны быть отражены в отчете оценщикаст. 11 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ; п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ. После получения результатов оценки совет директоров АО должен установить окончательную стоимость акций. Она не может быть ниже полученной рыночной оценки.

При реорганизации в форме преобразования проводить инвентаризацию наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества необязательно. Вместе с тем данные по инвентаризации пригодятся для формирования представления об имеющихся в обществе имуществе и обязательствах на момент реорганизации.

Инвентаризация при реорганизации проводится в общем порядке, специальных требований к ее проведению и оформлению нет. Она проводится по приказу руководителя. Поскольку сроки для такой инвентаризации не предусмотрены, их можно установить самостоятельноч. 3 ст. 11 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ; подп. «ж» п. 15 ФСБУ 28/2023; п. 27 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н. Удобно, например, сроки проведения инвентаризации приурочить к дате проведения собрания акционеров. При этом конечный срок может быть до момента регистрации реорганизациип. 3 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н.