Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 29 мая 2017 г.
Содержание журнала № 11 за 2017 г.
Если в ЕГРЮЛ — запись о недостоверности...
Почему может появиться опасная запись
Начиная с 2016 г. налоговики могут проверять на предмет достоверности сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Отметим, что это специальный вид проверок и они никак не связаны с выездными и камеральными проверками.
Проверка может коснуться не только тех сведений, которые компания подает при внесении изменений в госреестр, но и тех, которые были включены в него ранее. В рамках проверки регистраторы могут изучать документы, а также поручить инспекции по месту учета организации провести осмотр объекта недвижимости, в том числе с участием специалиста, и получить пояснения от граждан (директора компании, учредителей и других)п. 4.2 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ).
Причины для подозрений в недостоверности адреса и проведения проверки включенных в госреестр сведений могут быть, в частности, такие:
•адрес массовый, то есть его используют более 50 компаний, если организация зарегистрирована до 01.08.2016, либо более 10 компаний, если регистрация прошла после этой датыПисьма ФНС от 03.08.2016 № ГД-4-14/14126@, от 03.08.2016 № ГД-4-14/14127@;
•поступило заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (форма № Р34002);
•собственник помещения подал в инспекцию заявление о том, что он не разрешает использовать адрес для регистрации компаний (форма № Р38001)п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; Приказ ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@; подп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61;
•у регистрирующего органа появилась информация о недостоверности адреса. Допустим, поступили сведения от инспекторов, проводящих налоговую проверку, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, компания не находитсяПисьмо Минфина от 18.08.2016 № 03-01-10/48518 (п. 1).
О возможных последствиях несовпадения юридического и фактического адресов мы писали:
Во всех этих случаях регистрирующий орган направит компании, ее директору и учредителям уведомление о необходимости представить достоверные сведения. Если в течение 30 календарных дней с момента направления уведомления компания не представит новые сведения или не подтвердит достоверность прежних, запись о недостоверности будет внесена в ЕГРЮЛп. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ. Выглядеть она будет примерно так: «Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)». Или: «По указанному адресу связь с юридическим лицом отсутствует».
Внимание
Запись о недостоверности отражается в выписке из ЕГРЮЛ в показателе «Дополнительные сведения», в разделе с данными, в отношении которых внесена такая запись. Для проверки контрагента лучше заказать бумажную выписку. В электронной отметка о недостоверности может быть не виднаПисьмо ФНС от 02.09.2016 № ЕД-3-14/4045@.
Собственно говоря, подобные записи налоговики вносят в госреестр еще с февраля 2015 г., но тогда это делалось на основании судебных решений, приносимых в регистрирующий орган собственниками объектов недвижимостип. 5 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61; Письмо УФНС по г. Москве от 27.06.2016 № 13-11/069445 (п. 1).
Отметим, что от проверок не застрахован никто. И не важно, как долго работает компания. Как сообщают наши читатели, письма из инспекции с требованием представить достоверные сведения о юридическом адресе приходят даже компаниям, созданным более 10 лет назад, притом что до этого никаких претензий к юридическому адресу не предъявлялось.
Если адрес на самом деле недостоверен
Компании хочешь не хочешь, а придется искать новый адрес, который устроит налоговиков. Ведь последствия недостоверного адреса в ЕГРЮЛ могут быть весьма серьезными, вплоть до ликвидации компании через суд. В регистрирующий орган нужно будет подать заявление по форме Р13001 либо Р14001 — в зависимости от того, повлечет ли смена адреса внесение изменений в устав компании или нетпп. 1, 2, 6 ст. 17, ст. 18 Закона № 129-ФЗ.
После того как в ЕГРЮЛ будет внесен новый адрес, отметка о недостоверности исчезнет. Но нужно учитывать следующее: то, что отметка не будет видна пользователям госреестра, не отменяет отрицательных последствий ее появления. То есть директор компании, а также ее участник, владеющий не менее чем 50% доли в уставном капитале ООО, в течение 3 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности не смогут занимать должность руководителя или быть учредителями другой фирмыподп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Если адрес правильный
В этом случае компании после получения уведомления о недостоверности нужно представить в регистрирующий орган пояснения и документы, подтверждающие, что она действительно находится по указанному адресу.
Письмо может быть примерно таким.
Руководителю Межрайонной инспекции
ФНС России № 46 по г. Москве
И.В. Вишняковой
от общества с ограниченной ответственностью «Крокет»,
ИНН 7710934247, КПП 771001001,
адрес: г. Москва, ул. Солянка, 4
Исх. № 17 от 13.03.2017
Пояснения
о достоверности данных
На ваше уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (исх. № 08-19/3444 от 28.02.2017) общество с ограниченной ответственностью «Крокет» сообщает следующее.
ООО «Крокет» зарегистрировано 14.12.2015 по адресу: 109028, Москва, ул. Солянка, 4. Нежилое помещение № 2 площадью 30 кв. м арендовано у ООО «Центр» (собственника помещения) на основании договора от 01.12.2015 № 17.
В указанном помещении находится офис ООО «Крокет» с оборудованными рабочими местами сотрудников, включая генерального директора, заключаются договоры с клиентами, обеспечено получение корреспонденции по адресу офиса. Все платежи по договору аренды наша компания производит своевременно и в полном объеме, что подтверждается актом сверки расчетов от 01.03.2017, платежными поручениями за период аренды. Гарантийным письмом ООО «Центр» от 02.12.2015 нам разрешено использовать адрес арендованного офиса как юридический с указанием его при регистрации юрлица. Второй экземпляр гарантийного письма представлялся вместе с пакетом документов при регистрации ООО «Крокет».
В связи с изложенным просим считать достоверной указанную в ЕГРЮЛ информацию об адресе ООО «Крокет»: Москва, ул. Солянка, 4.
Приложения:
1) копия договора аренды от 01.12.2015 № 17;
2) копия гарантийного письма ООО «Центр» от 02.12.2015.
| Генеральный директор ООО «Крокет» |  | К.Н. Неверов |
Есть масса причин, по которым налоговики могут посчитать адрес фирмы в ЕГРЮЛ недостоверным. Допустим, они вышли на проверку, но не смогли найти компанию по адресу, указанному в госреестре. Такое возможно, например, если организация ведет деятельность в торговом центре, а номер помещения в ЕГРЮЛ не указан.
Представление пояснений не означает, что налоговики не будут проводить проверку «на достоверность». И если вы сообщили недостоверные сведения, «черную метку» все равно могут внести в ЕГРЮЛ. В спорах, где компании представляют для регистрации недостоверную информацию об адресе, не помогают даже гарантийные письма собственников помещения. Например, в одном из подобных дел осмотр, проведенный проверяющими, показал, что помещение, в которое якобы собиралась переехать компания, предназначалось для обслуживания шахты лифта. И даже гарантийное письмо собственника здания не убедило суд в том, что там может разместиться офис компанииПостановление ФАС МО от 12.12.2016 № Ф05-18085/2016.
Учитывая серьезность последствий, игнорировать уведомление о недостоверности не стоит, даже если у вас все в порядке с адресом. Лучше вовремя представить документы, чтобы избежать появления в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности.
* * *
Если вы хотите «купить» готовый юридический адрес, задумайтесь о целесообразности такого шага. Даже если вам удастся зарегистрировать компанию, в дальнейшем велика вероятность проблем с налоговиками и не только. Например, со стороны банка при открытии счета могут возникнуть вопросы к компании, у которой юридический адрес не совпадает с фактическим.
