Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 19 июля 2013 г.

Содержание журнала № 15 за 2013 г.

Закрываем фирму по собственному желанию

Алгоритм действий при добровольной ликвидации компании

Когда первый шаг к закрытию компании ее участниками уже сделан — на общем собрании принято решение о ликвидации — у вас, помимо основной работы, могут появиться дополнительные задачи в связи с закрытием фирмы. Причем даже независимо от того, войдете ли вы в ликвидационную комиссию или нет. Ведь уведомить и рассчитать работников в связи с увольнением наверняка придется именно вам.

А уж если вы один из членов ликвидационной комиссии, настройтесь, что ликвидация — процесс небыстрый и непростой. Мы расскажем вам, как действовать, когда и куда идти и какие документы подавать.

ШАГ 1. Создаем ликвидационную комиссию

Уже на этапе формирования ликвидационной комиссии/избрания единоличного ликвидатора вам надо понимать, как оплачивать работу этих людей. А если вы вошли в такую комиссию, договаривайтесь с учредителями об оплате вашей дополнительной «ликвидационной» нагрузки.

Можно заключить с членами комиссии гражданско-правовой договор (ГПД) об оказании услуг со сроком действия до момента регистрации ликвидации фирмы налоговым органом. ГПД со стороны организации должен подписать председатель комиссии. С самим председателем или с единоличным ликвидатором договор может подписать один из участников закрывающейся компании по доверенности, выданной остальными участниками. Услуги ликвидационной комиссии можно оплатить авансом, чтобы долг по оплате не «висел» в ликвидационных балансах.

СОВЕТ

Если кто-то из работников фирмы вошел в ликвидационную комиссию, лучше не возлагать «ликвидационные» функции на него дополнительным соглашением к трудовому договору. Потому что такая комиссия должна функционировать вплоть до регистрации ликвидации в налоговой инспекции, а работников удобнее уволить раньше, чтобы завершить все расчеты с ними и сдать отчетность по ним в ПФР и ФСС.

ШАГ 2. Сообщаем о начале процесса ликвидации

Об этом надо предупредитьп. 1 ст. 62 ГК РФ:

• регистрирующий орган или единый регистрационный центр (например, в Москве это межрайонная инспекция № 46)п. 1 ст. 20, подп. «и.1» п. 1 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Туда направьте два уведомления о ликвидации по форме № Р15001приложение № 8 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@:

— в связи с принятием решения о ликвидации в течение 3 рабочих дней со дня его принятия. В ЕГРЮЛ запишут, что ваша фирма в процессе ликвидации, и вы не сможете, к примеру, регистрировать изменения в уставе;

— в связи с назначением ликвидационной комиссии/ликвидатора в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения об их назначениип. 3 ст. 20, подп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Подпись на этих уведомлениях должна быть заверена нотариальноп. 1.2 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. К ним приложите копии решений о ликвидации и о назначении комиссии/ликвидатора. Кстати, уведомление по форме № Р15001 может быть и одно, если такие решения у вас приняты в один день;

• налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Туда сдайте сообщение о ликвидации фирмы по форме № С-09-4 в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидацииутв. Приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@; подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ. Обычно налоговики просят приложить и копию решения о ликвидации;

• ПФР и ФССп. 1 ст. 3, п. 3 ст. 28 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ в произвольной форме в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации. За образец можно взять форму № С-09-4.

Все эти уведомления и сообщения подписывает руководитель ликвидационной комиссии/ликвидаторподп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Он же может представить их в фонды и в налоговую лично или выдать доверенность курьеру, который отвезет бумаги в госорганы. Можно переслать их по почте ценным письмом с описью вложения или по телекоммуникационным каналам связи, через портал госуслугст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ; п. 7 ст. 23 НК РФ;

• контрагентов-кредиторов. Им направьте отдельные письменные уведомления в произвольном видеп. 1 ст. 63 ГК РФ; Постановление Президиума ВАС от 05.03.2013 № 14449/12;
• других заинтересованных лиц. Для этого опубликуйте в «Вестнике государственной регистрации» платное объявление такого содержания.

Подписать заявку на публикацию надо будет тоже председателю ликвидационной комиссии/ликвидатору. Порядок и стоимость публикации объявления периодически меняются, поэтому лучше уточнить их на сайте или позвонить в редакцию журнала «Вестник государственной регистрации».

Имейте в виду, после получения сообщения о ликвидации налоговая инспекция или фонды вполне могут назначить внеплановую выездную проверку вашей организациип. 11 ст. 89 НК РФ; п. 20 ст. 35 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ; п. 6.2 Методических рекомендаций, утв. Распоряжением ПФР от 03.02.2011 № 34р. Обычно ее назначают всем закрывающимся фирмам, а не только тем, которые относятся к категории крупнейших налогоплательщиков или подозреваются в нарушении налогового законодательства. Поэтому многие компании, боясь проверки, предпочитают не закрывать недействующую фирму хотя бы 3 года: сдают нулевую отчетность, которая и будет проверяться по истечении этого периода при выездной проверке.

В любом случае провести выездную проверку в связи с вашим закрытием, вынести решение по ее результатам и заявить требования по проверке госорганы должны успеть в срок, отведенный вами для предъявления требований кредиторов. А если они не успеют все это сделать, то отказать в ликвидации вам не должны.

ШАГ 3. Предупреждаем об увольнениях в связи с ликвидацией фирмы

О предстоящих увольнениях вы должны письменно уведомить:

• всех работников. В том числеп. 1 ст. 81, статьи 180, 292, 296 ТК РФ:

— заключивших трудовой договор на срок до 2 месяцев — не менее чем за 3 календарных дня до расторжения договора;

— сезонных работников — не менее чем за 7 календарных дней до увольнения;

— всех иных работников — не менее чем за 2 месяца до увольнения.

СОВЕТ

Получите с каждого работника подтверждение того, что он предупрежден о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании. Например, можно сделать:

• <или>по два экземпляра уведомления об увольнении, один из которых с подписью работника вы оставите у себя;
• <или>ведомость получения уведомлений, в которой каждый работник распишется о получении уведомления.

По истечении «предупредительного» срока работников можно увольнять в любой момент по общим правилам расторжения трудового договораст. 84.1 ТК РФ. Уволить всех нужно до даты подачи в ИФНС заявления о регистрации ликвидации;

• органы службы занятости не позднее чемп. 2 ст. 25 Закона от 19.04.91 № 1032-1:

• <или>за 3 месяца до массового увольнения. Критерии массовости определяются в отраслевых и (или) территориальных соглашенияхст. 82 ТК РФ. Например, в Москве массовое увольнение — это ликвидация компании с численностью 15 и более человекп. 2.24 Московского трехстороннего соглашения на 2013—2015 гг. от 12.12.2012;
• <или>за 2 месяца до увольнения, которое не является массовым.

Сообщение можно подать в произвольной форме или по форме, предлагаемой региональным комитетом по труду и занятости. Укажите в нем должности, профессии, специальности, квалификационные требования и условия оплаты труда увольняемых сотрудниковп. 2 ст. 25 Закона от 19.04.91 № 1032-1.

ШАГ 4. Готовим промежуточный ликвидационный баланс

Перед составлением баланса сверьтесь с контрагентами, если:

• есть какая-то давняя дебиторская или кредиторская задолженность;
• по ней не истекли 3 года со дня, когда обязательство должно было быть исполненост. 196, п. 2 ст. 200 ГК РФ.

Сверка поможет внести в баланс точные цифры задолженности.

Составлять промежуточный ликвидационный баланс начинайте не ранее истечения срока, предоставленного вами кредиторам для заявления их требований. О том, как его составить, читайте в рубрике «Документооборот» на с. 74.

Готовый баланс представьте в налоговую инспекцию после его утверждения участникамип. 2 ст. 63 ГК РФ. К нему приложите:

• список заявленных требований кредиторов с результатами их рассмотрения;
• перечень всего имущества ликвидирующейся фирмы;
• уведомление о ликвидации в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15001 с нотариально заверенной подписью ликвидатораприложение № 8 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
• протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса участниками закрывающейся фирмы.

В инспекции у вас могут попросить еще и другие документы. К примеру, подтверждающие публикацию сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (копию страницы с объявлением, заполняемую в редакции анкету, счет об оплате объявления). Это не предусмотрено законодательно. Но, чтобы не спорить с ИФНС, лучше уточните заранее, какие еще бумаги подать вместе с промежуточным балансом.

ШАГ 5. Закрываем свои обязательства перед кредиторами

Вы должны выплатитьп. 1 ст. 64 ГК РФ:

• в первую очередь — суммы гражданам, которым ваша фирма обязана возместить моральный вред и вред жизни/здоровью (например, работнику, получившему травму на производстве, если он заявлял к вам гражданско-правовой иск, который был удовлетворен судом);
• во вторую очередь — зарплату, выходные пособия, авторские гонорары. Например, в день увольнения надо будет выплатить, помимо зарплаты, выходное пособие в размере среднего месячного заработка всем постоянным работникам, в размере двухнедельного среднего заработка — сезоннымстатьи 178, 296 ТК РФ. А вот временным работникам выходное пособие выплачивать не надо, если условие о нем не установлено их трудовым договоромст. 292 ТК РФ;
• в третью очередь — налоги, сборы, взносы, пошлины. Оставшиеся неуплаченными страховые взносы по уволенным работникам нужно уплатить в течение 15 календарных дней со дня подачи в ПФР расчета после их увольненияч. 15 ст. 15 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ;
• в четвертую очередь — долги по оплате товаров, услуг, аренды, кредитов и т. п.

Долги по каждой последующей очереди вы будете погашать после полного расчета по долгам предыдущей (за исключением требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества вашей фирмы, которые в зависимости от разных обстоятельств могут погашаться вперед других требований или в составе 4-й очереди)п. 2 ст. 64 ГК РФ. Поэтому, например, вы можете не платить налоги по требованию, выставленному инспекцией, пока не рассчитаетесь с работникамиПостановление ФАС УО от 15.10.2012 № Ф09-9494/12.

ШАГ 6. Составляем и утверждаем ликвидационный баланс

После того как вы рассчитаетесь со всеми кредиторами, составьте ликвидационный балансп. 5 ст. 63 ГК РФ. Его также утверждают участники организациип. 5 ст. 63 ГК РФ.

ШАГ 7. Подаем в фонды сведения на бывших работников

В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи заявления в налоговую инспекцию о регистрации ликвидациип. 2 ст. 9 Закона от 01.04.96 № 27-ФЗ; ч. 15 ст. 15 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ нужно представить:

• индивидуальные сведения по всем уволенным застрахованным лицамПостановление Правления ПФР от 31.07.2006 № 192п в территориальное отделение ПФР. Туда вы подаете формы СЗВ-6-4, АДВ-6-5, АДВ-6-2. Справку, подтверждающую представление вами сведений по уволенным работникам, можно не брать;

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

ПРЫГОВА Ольга Игоревна

Заместитель управляющего Отделением Пенсионного фонда РФ по г. Москве и Московской области

“В территориальном отделении ПФР брать справку о том, что сведения по уволенным в связи с ликвидацией работникам сданы, не обязательно. При отсутствии такой справки отказать в регистрации ликвидации инспекция не вправе, ведь ФНС и ПФР сами обмениваются информациейп. 5 Правил, утв. Постановлением Правительства от 22.12.2011 № 1092. И фонд в электронном виде подтвердит по электронному запросу налоговой инспекции, что такая-то закрывающаяся компания индивидуальные сведения по своим уволенным работникам представила”.

• расчеты:

— в ПФР — по форме РСВ-1 ПФРутв. Приказом Минтруда от 28.12.2012 № 639н;

— в ФСС — по форме-4 ФССутв. Приказом Минтруда от 19.03.2013 № 107н.

ШАГ 8. Уплачиваем госпошлину

За регистрацию ликвидации вам надо уплатить госпошлину в размере 800 руб. Лучше сделать это до расчета с участниками и закрытия счета компанииподп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

ШАГ 9. Рассчитываемся с участниками

Если после расчетов с кредиторами у вашей компании осталось какое-либо имущество, его надо распределить между участниками. О том, как оно распределяется и какие налоговые последствия с этим связаны, читайте в одном из следующих номеров.

ШАГ 10. Закрываем банковские счета организации

После проведения всех расчетов с налоговой инспекцией и фондами, кредиторами и участниками закройте обнуленные счета организации — пусть ликвидатор подпишет заявление о закрытии счета, выдаваемое самим банком.

Не забудьте уведомить об этом не позднее 7 рабочих дней со дня закрытия счетовподп. 1 п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 1 ч. 3 ст. 28 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ:

• налоговую инспекцию. Подайте туда:

— сообщение о закрытии счета по форме С-09-1;

— копию уведомления банка о закрытии счета;

• ФСС, ПФР в произвольном виде или по рекомендуемым формамПисьмо ФСС от 28.12.2009 № 02-10/05-13656.

ШАГ 11. Прощаемся с документами

Надо сдать в госархив или специализированную фирму-хранитель документы по личному составу (личные карточки, лицевые счета всех работников, расчеты по начислению и выплате заработной платы). Договор о хранении ваших документов с любой из таких организаций можно заключать на любом этапе ликвидации. Поскольку документы должны сдаваться в строго упорядоченном виде (надо их прошить, систематизировать, сделать описи и историческую справкуч. 10 ст. 23 Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ), можете договориться и о подобных дополнительных услугах — за отдельную плату хранитель все сделает за вас. В каком порядке архивариусы примут ваши бумаги на хранение, вы можете узнать по телефону или на сайте выбранной вами организации (например, на сайте Главного архивного управления г. Москвы). Стоимость их услуг будет зависеть от объема передаваемого вами архива и дополнительных действий, которые вы попросите совершить. Дешевле передавать бумаги в госархив. К примеру, негосударственные компании-хранители в Москве могут запросить за составление исторической справки до 5000 руб., а за весь пакет услуг по подготовке ваших документов к хранению — до 20 000 руб.

Документы по личному составу сдайте в архив обязательно. Так вы проявите заботу о своих бывших работниках, которым могут пригодиться сведения об их прежних местах работы, к примеру, при выходе на пенсию.

ШАГ 12. Подаем документы на регистрацию ликвидации компании

Представьте в регистрирующий орган не ранее чем через 2 месяца со дня опубликования вами объявления о принятии решения о закрытии фирмыст. 21 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ:

• заявление по форме № Р16001приложение № 9 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ с нотариально заверенной подписью руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора;
• ликвидационный баланс и протокол об его утверждении участниками;
• квитанцию о внесении госпошлины;
• справку из ПФР, подтверждающую представление вами сведений по уволенным работникам (если такую справку вы в ПФР брали)п. 5 Правил, утв. Постановлением Правительства от 22.12.2011 № 1092.

Подать такой пакет документов вы можете:

• <или>почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
• <или>непосредственно (отвезет ликвидатор или человек по доверенности);
• <или>в форме электронных документов, в том числе через единый портал государственных и муниципальных услугч. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

После подачи документов вам уже ничего делать не надо, кроме как через 5 рабочих дней со дня, указанного в расписке, узнать о готовности свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и забрать его вместе с уведомлением о снятии с учета. Эти документы подтверждают, что внесена запись о ликвидации фирмы в ЕГРЮЛ и компания снята с налогового учетап. 8 ст. 63 ГК РФ; п. 6 ст. 22 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Их тоже можно сдать в архив или хранить у кого-то из бывших участников закрывшейся фирмы.

***

Для снятия организации с учета в фондах и органах статистики вы делать ничего не должны. Туда сведения о ликвидации поступят из налоговой инспекции, и организацию с учета снимут автоматическип. 2 ст. 11 Закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ.

Имейте в виду, что в регионах могут быть различные особенности процедуры ликвидации. Например, питерские налоговики всю корреспонденцию (акты сверок, документы по проверке и др.) после назначения ликвидатора посылают на его адрес. А вот в столице обычно действуют иначе — документы посылают на адрес ликвидирующейся фирмы. Поэтому, действуя по основной схеме, представленной нами, старайтесь уточнять у себя на месте некоторые региональные особенности процесса закрытия фирмы.