Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 21 февраля 2014 г.
Содержание журнала № 5 за 2014 г.Началась реорганизация? Отставить панику!
Как действовать бухгалтеру, если принято решение о реорганизации
По общему правилу реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении. Одновременно утверждается передаточный акт или разделительный баланс. Что нужно сделать бухгалтеру в связи с начавшейся реорганизацией, мы расскажем в статье.
Принято решение о проведении реорганизации: что дальше
В течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о проведении реорганизации необходимо уведомить:
- налоговый орган по месту нахождения организации по форме Р12003 (в Москве и Санкт-Петербурге — ИФНС, занимающуюся регистрацией юридических лиц
)п. 1 ст. 60 ГК РФ; ст. 13.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ; приложение № 3 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Необходимо отметить, что в случае слияния или присоединения уведомление в регистрирующий орган подает только одно из реорганизуемых юридических лиц. Это может быть:
- <или>юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации;
- <или>юридическое лицо, определенное решением о реорганизации.
В этом случае к уведомлению нужно приложить решения о реорганизации всех лиц, участвующих в реорганизации.
Как это ни печально, но, получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная налоговая проверка. Проверка затронет период не более чем 3 календарных года, предшествующих году реорганизаци
- внебюджетные фонды (ФСС и ПФР). Уведомление можно подать в произвольной форме. Закон не устанавливает требований к его содержанию. К сообщению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало вопросо
вп. 3 ч. 3 ст. 28 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ; - кредиторов. После внесения записи в
ЕГРЮЛ о том, что организация находится в стадии реорганизации, надо уведомить кредиторов. Для этого один раз в месяц на протяжении 2 месяцев необходимо публиковать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизациип. 6 ст. 15 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ; п. 5 ст. 51 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ; Письмо ФНС от 06.02.2007 № ЧД-6-09/80@. Если в реорганизации участвуют два юрлица и более, то это сообщение от имени всех организаций, участвующих в реорганизации, может разместить та компания, которая приняла решение о реорганизации последней, либо та, которая уполномочена на это решением о реорганизации.
Вдобавок нужно письменно сообщить каждому известному кредитору о начавшейся реорганизации. Сделать это нужно в течение 5 дней после направления уведомления в налоговый орга
Уведомить госорганы и кредиторов важно вот почему:
- возникшие в результате реорганизации компании не могут быть зарегистрированы ранее, чем будет размещено второе уведомление в «Вестнике государственной регистрации»;
- неуведомление налогового органа и кредиторов может стать причиной отказа внести запись в
ЕГРЮЛ о завершении реорганизации (создании и прекращении в результате ее проведения юридических лиц)п. 6 ст. 15 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ; - за просрочку с уведомлением налогового органа руководителю в лучшем случае может быть вынесено предупреждение, а в худшем — его оштрафуют на сумму
5000 руб.ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ; - непредставление (равно как и непредставление в срок) во внебюджетные фонды сведений о начавшейся реорганизации может быть основанием для наложения на руководителя штрафа в размере от 300 до
500 руб.ч. 3 ст. 15.33 КоАП РФ
Разбираемся с работниками и подаем индивидуальные сведения в ПФР
Трудовые договоры в связи с реорганизацией не прекращаются, но у работника в этом случае есть право отказаться от продолжения работы. Срок уведомления работников о предстоящей процедуре реорганизации не ограничен, но очевидно, что лучше сделать это заранее — как только будет принято решение о реорганизаци
Из ТК РФ следует, что о предстоящей реорганизации нужно уведомить работников всех компаний, участвующих в реорганизации, включая и тех работников, которых не коснутся изменения, связанные с реорганизацией. Например, работников организации, к которой присоединяется другое юридическое лицо, ведь по закону у них также есть право отказаться от продолжения работы.
В течение месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня подачи документов на государственную регистрацию реорганизации реорганизуемая компания должна представить в территориальный орган ПФР сведения о страховом стаже и страховых взносах на всех работников реорганизуемой компании.
Если в связи с реорганизацией какие-то работники уволились, то сведения о них в этот же срок тоже нужно представить в ПФР. Если реорганизация проводится в форме присоединения, то срок подачи в ПФР этих сведений — не позднее дня подачи документов на регистрацию прекращения деятельности присоединяемого лиц
В арбитражной практике есть решение, из которого следует, что срок подачи индивидуальных сведений, установленный п. 3 ст. 11 Федерального закона
Как решение о реорганизации повлияет на отчетность
Даже если принято решение о реорганизации, компания продолжает составлять и представлять годовую бухгалтерскую отчетность, а если это предусмотрено внутренними документами организации, то и промежуточную отчетность, а также отчитываться по налогам и страховым взносам в штатном режиме.
В то же время в бухгалтерской отчетности должна появиться дополнительная информация, связанная с начавшейся реорганизацией.
Во-первых, если решение о реорганизации принято после отчетной даты, но до даты подписания бухгалтерской отчетности, необходимо в пояснениях к этой отчетности указать на тот факт, что с такого-то числа компания находится в процессе реорганизации. А также кратко описать это событие — в какой форме, кто участвует в реорганизации, а также последствия этого события, например прекращение деятельности для присоединяемой или сливающейся организаци
Допустим, решение о реорганизации принято 20 февраля 2014 г., поэтому, если отчетность за 2013 г. еще не подписана, в пояснениях нужно указать на это событие. Все это справедливо и в той ситуации, когда решение о реорганизации принято в 2013 г. и отчетность представляется за 2013 г.
Стоит отметить, что
Эта информация может быть интересна только для ваших потенциальных инвесторов и заимодавцев (кредиторов), которым небезразлично финансовое состояние вашей организации (при выделении и присоединении).
Во-вторых, при реорганизации в форме выделения к новой организации может перейти часть активов и обязательств, которые представляют собой отдельный бизнес. Например, фитнес-центр может выделить в отдельную фирму парикмахерскую. В этом случае имеет место прекращаемая деятельност
***
Итак, на втором этапе реорганизации главное — не растеряться и быть в курсе событий, чтобы подать все уведомления вовремя. В следующей статье мы расскажем, как в бухгалтерском учете отражается выкуп и погашение собственных акций в АО. А в ближайшем номере читайте о составлении заключительной бухгалтерской отчетности.