Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 7 августа 2023 г.
Содержание журнала № 16 за 2023 г.
Про УКЭП и МЧД: 8 ответов на 8 вопросов наших читателей
Кому придется менять УКЭП и оформлять МЧД до 31.08.2023 в обязательном порядке
Мы получали УКЭП организации еще в коммерческом удостоверяющем центре. Слышали, что 31.08.2023 заканчивается период для перехода на использование новой ЭП. И что до 1 сентября ее в обязательном порядке надо получить в налоговой. А для сотрудников, подписывающих электронные документы организации, надо оформить еще и электронную доверенность. Так ли это? Или срок переходного периода продлили?
Ранее ФНС сообщала, что ее удостоверяющие центры выпускают в среднем 17 тыс. квалифицированных электронных подписей в месяц. И только за июнь 2023 г. перевыпустили 43 тыс. КЭП для юрлиц и ИП
— Да, действительно. До 31 августа 2023 г. ЭД можно подписывать УКЭП, которую выдал коммерческий УЦ, в следующих случаяхч. 2.3—2.7 ст. 3 Закона от 27.12.2019 № 476-ФЗ (далее — Закон № 476-ФЗ); Информация Правительства от 26.08.2022 «Правительство в интересах бизнеса увеличило период перехода к машиночитаемым доверенностям»:
•если владелец сертификата — юрлицо (ИП) и сертификат выдан не позднее 31.12.2021 с указанием в качестве владельца также физлица, действующего от имени юрлица (ИП) без доверенности (например, директора организации);
•если от имени юрлица (ИП) действует уполномоченное физлицо по доверенности (например, сотрудник). При этом в сертификате в качестве владельца указано это физлицо. Направлять электронную доверенность в машиночитаемом виде в этом случае не требовалось.
Обратите внимание, что выданные в этих случаях квалифицированные сертификаты должны иметь срок действия не позднее 31.08.2023. Если сертификаты имеют больший срок, они действуют только до этой датыч. 2.7 ст. 3 Закона № 476-ФЗ.
До 01.09.2023 продлена возможность использования УКЭП представителей юрлиц без применения машиночитаемой доверенностист. 3 Закона от 19.12.2022 № 536-ФЗ; Информация ФНС «ФНС России создала специальный портал для пользователей электронных доверенностей».
Изначально переходные правила должны были действовать до конца 2022 г. Об этом мы писали в 
, 2023, № 1. И если срок переходного периода снова не увеличат, без применения новых УКЭП и МЧД при обмене ЭД с сентября 2023 г. не обойтись.
Как дистанционно продлить полученную ранее в УЦ ФНС УКЭП
При взаимодействии с ФНС и контрагентами мы используем ЭДО. Директор нашей организации получал УКЭП лично в УЦ ФНС. Но через несколько дней срок сертификата заканчивается. Можно ли нам обновить сертификат удаленно и, если можно, как это сделать?
— Продлить действующую электронную подпись (перевыпустить сертификат УКЭП) можно лично в УЦ ФНС (у его доверенных лиц) или дистанционно через личный кабинет на сайте налоговой. Порядок получения сертификата УКЭП без личного посещения УЦ предусмотрен регламентирующими документами УЦ ФНС. С ними вы можете ознакомиться на сайте ФНС.
Список налоговых инспекций, в которые можно обращаться для получения УКЭП, вы можете найти:
Для перевыпуска УКЭП через личный кабинет организации на сайте налоговой должны выполняться следующие условиясайт ФНС:
•директор ранее лично уже получал сертификат в УЦ ФНС (у его доверенного лица);
•ранее полученный сертификат УКЭП на момент продления еще действует;
•у организации имеются необходимые технические возможности (в частности, есть компьютер, настроенный для работы с действующим сертификатом, и доступ к Интернету, корректно работает ПО электронной подписи).
Обратите внимание, что при дистанционном продлении сертификата УКЭП его можно записать только на тот носитель, на который сертификат был записан изначально. Поэтому лучше заранее проверить токен, на который записана прежняя электронная подпись. Для этого вставьте его в USB-порт и убедитесь, что на нем горит индикатор. Если токен сломан, продлить подпись не получится. Придется покупать новый носитель и оформлять новую УКЭП лично в УЦ ФНС (у его доверенных лиц).
Войти в личный кабинет для продления сертификата нужно только по действующему сертификату. Если с момента получения прежнего сертификата УКЭП по какой-то причине изменились данные (например, название и адрес организации, паспортные данные и фамилия директора), то дистанционно продлить сертификат вы не сможете. Лучше проверьте все данные заранее. И если найдете неточности, сначала обратитесь в ИФНС за исправлениями.
В личном кабинете организации на сайте ФНС надо выбрать разделы «Сервисы» и «Перевыпустить сертификат электронной подписи», а на странице «Информация о заявлениях на перевыпуск сертификата ЭП» — «Направить заявление». Страница формирования заявления на перевыпуск квалифицированного сертификата ЭП представлена в виде пошаговой инструкции, которой и надо следовать далее.
После проверки заявления на перевыпуск сертификата УКЭП, которое вы сформируете, подпишете и отправите, в личном кабинете потребуется подписать и направить запрос на изготовление нового сертификата. А затем его надо записать на используемый USB-токен.
Вся процедура дистанционного перевыпуска сертификата УКЭП занимает всего несколько минут. Срок действия нового сертификата — 15 месяцев.
Каковы последствия при подписании ЭД чужой подписью
Директор нашей организации договорился с поставщиком о снижении цены на товар. Стороны подписали протокол согласования. Однако для подписания поставщик ошибочно отправил через ЭДО УПД с прежней ценой. Во время отсутствия директора УПД директорской УКЭП подписал заместитель. При этом директор цену на УПД в силу своего отсутствия не видел, а заместитель о достигнутых с поставщиком договоренностях не знал. Поставщик требует оплату по подписанному УПД, директор платить отказывается. Прав ли он? Считается ли УПД подписанным, если его вместо директора подписал заместитель?
— Поскольку на УПД стоит директорская УКЭП, то независимо от того, кто воспользовался этой подписью, документ считается подписанным организацией.
Доказательств того, что УПД подписан неуполномоченным лицом, у организации нет. Ведь в случае использования ЭП без согласия владельца последний обязан прекратить использование ЭП и немедленно обратиться в удостоверяющий центр, выдавший сертификат, для прекращения его действияч. 6 ст. 17 Закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ (далее — Закон № 63-ФЗ); Письмо ФНС от 20.08.2020 № ЕА-3-26/5960@. А этого сделано не было.
Напомним, что передача ключа ЭП другому лицу влечет нарушение конфиденциальности и компрометацию ЭПпп. 1, 3 ч. 1 ст. 10 Закона № 63-ФЗ.
Как подписать электронное заявление о смене директора, направляемое в ИФНС
В нашей организации сменился директор. После назначения нового директора для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем в ИФНС было направлено заявление по форме № Р13014 в электронном виде. Пакет документов новый директор подписал своей УКЭП, которую он получил ранее как физлицо. В регистрации изменений налоговая отказала, поскольку в сертификате ЭП не указано, что ее владелец является директором организации. Как нужно подписать электронное заявление в таком случае?
— При подаче заявления о смене руководителя по форме № Р13014 подписать его должен новый директор после даты вступления в должность. Чтобы не получилось, что заявление подписано неуполномоченным лицом и документы на регистрацию оформлены с нарушением. Это повод для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛп. 1.2 ст. 9, подп. «д» п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Если заявление направляется в ИФНС в форме электронного документа, его нужно подписать УКЭП организации, которую директор получает в УЦ ФНС (у его доверенных лиц)подп. 3 п. 99 Требований, утв. Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Но получить электронную подпись организации новый директор не сможет, пока о нем нет сведений в ЕГРЮЛПостановление АС УО от 23.11.2022 № А60-14642/2022.
Поэтому единственный возможный способ для подписания заявления новым директором — подписать бумажный вариант и засвидетельствовать подлинность подписи у нотариуса. Это, на первый взгляд, неудобно. Однако такой порядок подписания заявления направлен на защиту прав организации. Чтобы документы о смене директора не могли подать мошенники, полномочия нового директора удостоверит нотариус.
Какие подписи и где оформить на уполномоченных лиц организации
У нас есть несколько сотрудников, которые уполномочены подписывать документы с помощью электронных подписей, выданных от имени организации. Правильно ли мы понимаем, что с 1 сентября 2023 г. такие сертификаты перестанут действовать и придется оформлять новые подписи, которые используются вместе с электронными доверенностями? Кто их должен получить и где?
— Да, верно. С 01.09.2023 сертификаты ЭП, которые выданы представителям организаций и предпринимателей, утратят юридическую силуч. 2.7 ст. 3 Закона № 476-ФЗ; Информация ФНС «ФНС России создала специальный портал для пользователей электронных доверенностей». Поэтому не позже 31 августа сотрудникам надо оформить новые сертификаты ЭП как физлицам и дополнительно оформить машиночитаемые доверенности. Получить подпись физлицам нужно в аккредитованном УЦ лично. Их список вы найдете на сайте Минцифры.
МЧД оформите через любой удобный сервис, например через сервис ФНС. Также создан портал «Реестр машиночитаемых доверенностей», на котором можно создать, проверить или отменить существующую доверенность. Плановая дата запуска назначена на 1 сентября 2023 г.
Как директору из-за рубежа оформить МЧД на сдачу отчетности
Наша организация ведет бухгалтерский и налоговый учет клиентов. Один из наших клиентов (ИП) находится за рубежом в недружественной стране. Через российское посольство он оформил на нас обычную бумажную доверенность для сдачи отчетности в ФНС, и никаких проблем не возникало. С 01.09.2023 обязательна к применению электронная доверенность. Сможет ли предприниматель оформить ее за рубежом?
— При сдаче отчетности полномочия представителя ИП должны быть подтверждены доверенностью, оформленной в соответствии с законодательствомстатьи 185, 185.1 ГК РФ; п. 3 ст. 29 НК РФ.
О том, что главбухам-аутсорсерам для подписи электронной отчетности клиентов нужна лицензия ФСБ, читайте:
Сейчас проблем с доверенностью у ИП нет, поскольку оформить ее можноп. 2 ст. 17.3 Закона № 63-ФЗ; статьи 38, 44.2 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС 11.02.1993 № 4462-1; ч. 3 ст. 4 Закона от 30.12.2021 № 443-ФЗ:
•или в бумажном виде с заверением ее у нотариуса (либо у лица, чье заверение приравнивается к нотариальному);
•или в электронном виде — с заверением доверенности УКЭП нотариуса (совершать некоторые нотариальные действия могут и консульские должностные лица). Либо без участия нотариуса, если ИП сам подпишет доверенность своей квалифицированной электронной подписью. Формат электронной доверенности утвержден ФНСФормат и Порядок, утв. Приказом ФНС от 30.04.2021 № ЕД-7-26/445@; Письмо ФНП от 22.07.2016 № 2668/03-16-3 (п. 6.1).
С 01.09.2023 останется только одна возможность — оформить доверенность в электронном виде. Создать МЧД можно на сайте ФНС или в другой ИС. Для оформления предпринимателю необходимо иметь действующую УКЭП. А вот получить ее ИП может только лично в УЦ ФНС (у его доверенных лиц).
Внимание
Для сдачи отчетности безопаснее использовать почтовые серверы в российских доменах (.ru,. su) или те, что зарегистрированы в сервисах дружественных стран. Из-за участившихся кибератак для снижения риска отказа в обслуживании ИС операторы ЭДО могут блокировать трафик по признаку IP-адреса отправителя. Чтобы проблем со сдачей отчетности у отправителя не возникло, ФНС рекомендуетПисьмо ФНС от 10.11.2022 № ЕА-4-26/15238@:
•использовать IP-адреса, которые зарегистрированы в РФ;
•проверять, что ПО оператора ЭДО не использует зарубежные IP-адреса.
Если отказаться от использования иностранных IP-адресов у вас возможности нет, лучше сдавать отчетность заранее.
Указывать ли данные МЧД в электронных документах
Мы договорились с нашими контрагентами применять ЭДО. Подписывать электронные документы (УПД, акты, счета-фактуры) будут уполномоченные лица — наши сотрудники своей УКЭП с приложением МЧД. Должны ли мы указывать в первичных документах данные об МЧД и ИС, в которой она хранится?
— Поскольку форматы электронных первичных документов (документов о передаче результатов работ, оказании услуг, приемке материальных ценностей и т. д.) разрабатывались и утверждались задолго до обязательного применения МЧД, то поля для заполнения данных об МЧД и ИС, в которой можно узнать о действительности доверенности, в них не были предусмотреныФорматы, утв. Приказами ФНС от 30.11.2015 № ММВ-7-10/551@, от 30.11.2015 № ММВ-7-10/552@, от 19.12.2018 № ММВ-7-15/820@, от 27.08.2019 № ММВ-7-15/423@, от 12.10.2020 № ЕД-7-26/736@.
ФНС планирует внести изменения в форматы первички и добавить возможность вносить в документы сведения об МЧД и ИС. До внесения изменения указывать нужную информацию в товарной накладной, акте выполненных работ, счете-фактуре и УПД, корректировочном документе можно в свободных поляхПисьмо ФНС от 22.03.2023 № ЕА-4-26/3420.
Какой срок действия должен быть у МЧД
При формировании МЧД установили срок ее действия с запасом на 50 лет до 2073 г. Доверенность в ФНС была принята. Но при отправке отчетности из-за даты доверенности система выдает ошибку. Какой срок действия должен быть у таких доверенностей? Должен ли он соответствовать сроку действия сертификата ЭП? Или можно указать какой-то определенный срок?
Если у организации или предпринимателя возникают вопросы при создании и проверке МЧД, можно обратиться за помощью:
— МЧД не привязана к сроку действия сертификата ЭП физлица, который подписывает документ. Такая доверенность, как и бумажная доверенность, может иметь срок действия, превышающий срок действия сертификата ЭП сотрудника.
Действующее законодательство не предусматривает ограничение срока, на который доверенность может быть выдана. Поэтому она может быть выдана на любой срок. Если из-за даты доверенности система выдает ошибку, попробуйте ограничить срок ее действия, например 10 годами или меньшим сроком. Это снизит вероятность возникновения технических ошибок.
Если в доверенности срок ее действия не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершенияп. 1 ст. 186 ГК РФ.
