5 вопросов о ЕГРЮЛ/ЕГРИП

Риски регистрации компании по юридическому адресу бизнес-центра

Подскажите, пожалуйста, хотим перерегистрировать компанию по новому юридическому адресу. По юридическому адресу бизнес-центра теперь нельзя указать деление на офисы и комнаты (их нет в ГАР), а основной (общий) адрес БЦ является адресом массовой регистрации. Есть ли какие-то риски при регистрации по общему адресу БЦ и как можно их избежать?

— Указание в документах на регистрацию организации массового адреса, конечно, повлечет за собой неизбежную проверку, однако запрета на регистрацию компании по такому адресу как такового нетп. 4.4 ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ); подп. 3 п. 2 Оснований, утв. Приказом ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее — Основания); Письмо ФНС от 28.04.2023 № КВ-26-14/7@.

Регистраторы вправе приостановить госрегистрацию изменений на срок до 1 месяца и провести самостоятельно (либо поручить инспекции по месту нахождения сомнительного адреса) осмотр по месту, чтобы узнать, действительно ли там находится офис вашей компании. Такой осмотр проводится в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписиподп. «г» п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; пп. 6, 11, 14 Оснований.

Чтобы минимизировать возможные проблемы:

•во-первых, дополнительно нужно приложить к заявлению по форме № Р13014 (помимо установленных законом документов) договор аренды с указанием номера этажа, офиса и комнаты плюс акт приема-передачи недвижимого имущества. Можно также приложить гарантийное письмо от арендодателя о том, что он разрешил использовать адрес арендованного вами офиса как юридический при регистрации ООО;

•обеспечьте получение документов фирмой по новому адресу (оформив услугу почтового обслуживания юридического адреса на почте или у арендодателя), разместите там как минимум вывеску компании, а в идеале — рабочее место хотя бы одного сотрудника.

Когда будете заполнять заявление о смене юридического адреса компании, удостоверьтесь, что адрес числится в Государственном адресном реестре (ГАР) именно в таком виде. Если номера помещения в ГАР нет, заполняйте адрес до показателя «здание/сооружение» включительноп. 14 Требований, утв. Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее — Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@); Письмо ФНС от 09.02.2023 № 14-1-03/0025@.

Мы обратились к специалисту ФНС, чтобы выяснить, достаточно ли будет приложить к заявлению по форме № Р13014 договор аренды помещения с указанием номера этажа, офиса и комнаты, чтобы искали фирму по существующему адресу, а не по общему адресу БЦ.

Если в регистрации изменений в ЕГРЮЛ вам все-таки откажут, то обжаловать отказ нужно сначала в вышестоящий регистрирующий орган. И только если желаемый результат не достигнут — обращаться в судп. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ. Суды детально проверяют представленные ИФНС доказательства, и в случае, если окажется, что проверку провели формально, решение об отказе в госрегистрации отменятПостановления АС ПО от 27.05.2022 № Ф06-17991/2022, от 25.05.2021 № Ф06-3421/2021.

Донос бывшего арендодателя не принесет проблем, если у фирмы будет точный адрес местонахождения

Компания не ведет деятельности и из сотрудников имеет только директора (он же учредитель). Несколько лет платили за юридический адрес, но сейчас оплачивать «аренду» еще на год не хочется. Арендодатель пригрозил, что сообщит в налоговую, что адрес у нашей компании недостоверный. Чем это грозит на практике, кроме метки в ЕГРЮЛ? Фирму учредитель закрывать не планирует.

— Если собственник помещения сообщит в ИФНС, что не разрешал вам регистрировать организацию по этому адресу (форма № Р34002), это будет поводом для проверки местонахождения компанииподп. 1 п. 2 Оснований. Но никак не внесения в ЕГРЮЛ черной метки. А вот уже после выхода на адрес — если вашей организации там не окажется, налоговики получат право внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности в отношении адреса компанииподп. «г» п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

С такой меткой компания не сможет внести изменения в ЕГРЮЛ — например, поменять директора, добровольно ликвидироваться и т. д.подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ А в дальнейшем (спустя 6 месяцев с момента появления метки в госреестре) фирму могут исключить из реестра как недействующуюподп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В то же время вам ничто не мешает перерегистрировать компанию на домашний адрес генерального директора и единственного учредителя. Закон это допускаетп. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ; п. 4 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61. Для этого в течение 7 рабочих дней со дня, как фирма поменяет адрес, подайте в регистрирующую ИФНС по адресу временной или постоянной прописки учредителя заявление по форме № Р13014 и необходимые документыпп. 2, 3 ст. 54 ГК РФ; подп. «в» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ; приложение № 4 к Приказу ФНС № ЕД-7-14/617@:

•решение единственного участника и новую редакцию устава, если вдруг в него вносились изменения;

•выписку ЕГРН, в которой указаны владельцы жилого помещения;

•согласие всех собственников в произвольной форме (если жилье не приватизировано, необходимо получить согласие муниципалитета; если квартира в залоге по ипотечному кредиту — согласие банка).

Юридический адрес используется для связи с руководством фирмы, поэтому после «переезда» фирмы на домашний адрес нужно обеспечить получение корреспонденции по нему.

«Антиотмывочные» проблемы

Слышали, что теперь можно получить запись о недостоверности из-за нарушений «антиотмывочного» Закона. Банк прислал нам запрос по Закону № 115-ФЗ — не понравилось что-то в наших банковских операциях. Нужно ли теперь ожидать черной метки? Если появится — как ее убрать?

— Не совсем так. В ноябре 2023 г. в «регистрационном» Законе появилось два новых основания для исключения компании из ЕГРЮЛ. Одно из них — совершение компанией/ИП подозрительных банковских операцийподп. «г» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Если банк присвоит компании высокую степень риска по «антиотмывочному» Закону, а юрлицо соответственно не обжалует его в межведомственной комиссии или обжалует, но получит отказ, то ИФНС получит право исключить такую компанию из ЕГРЮЛп. 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ. Так же как, например, недействующую компанию или компанию с записью о недостоверности.

Решать проблему присвоения среднего или высокого уровня банковского риска нужно будет в кредитной организации. А если банк не устроят представленные вами объяснения и документы — в Межведомственной комиссии при ЦБ. На это у вас будет полгода со дня присвоения высокого уровня рискап. 1 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ.

Если уйти из «красной» зоны не выйдет, спустя полгода с момента попадания в нее ИФНС начнет процедуру исключения компании из ЕГРЮЛст. 22 Закона № 129-ФЗ. При этом подать возражения на предстоящее исключение из ЕГРЮЛ сама компания (как в случаях с исключением недействующего юрлица или компании с недостоверным адресом) не сможет. Такое право останется лишь у ваших кредиторов и иных заинтересованных лицпп. 3, 7 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ; Письмо ФНС от 30.11.2023 № КВ-4-14/15065@ (подп. 1 п. 3).

Подробнее о том, как проходит процесс исключения из ЕГРЮЛ компаний с высоким уровнем риска по «антиотмывочному» Закону, мы писали здесь: , 2024, № 8.

Может ли человек без российского гражданства зарегистрироваться как ИП

Гражданин Казахстана (является резидентом РФ, имеет вид на жительство) собирается зарегистрироваться как ИП на территории РФ. При этом в Казахстане он уже зарегистрирован как ИП. Можно ли провести регистрацию гражданина Казахстана как ИП на территории РФ?

— В качестве ИП можно зарегистрироваться, не имея гражданства РФ (при условии, что у иностранного гражданина или лица без гражданства есть вид на жительство или разрешение на временное проживание)п. 1 ст. 13 Закона от 25.07.2002 № 115-ФЗ; Информация ФНС от 20.07.2022 «В качестве ИП можно зарегистрироваться, не имея гражданства РФ». Для этого в комплекте документов на регистрацию ИП в регистрирующий налоговый орган нужно представить копию вида на жительствоподп. «е» п. 1 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ.

Обратите внимание: иностранный гражданин может лишиться статуса ИП, если его вид на жительство будет аннулирован или истечет срок его действияп. 11 ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, гражданин Казахстана может применять специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», проще говоря — быть самозанятым (в статусе ИП или без статуса ИП)ч. 3 ст. 5 Закона от 27.11.2018 № 422-ФЗ; Письмо Минфина от 10.06.2021 № 03-11-11/45636. Право быть самозанятым, помимо граждан РФ, есть только у граждан государств — участников ЕАЭС (Белоруссия, Казахстан, Киргизия, Армения). Естественно, при соблюдении прочих ограничений (ограничения по видам деятельности, по размеру дохода и т. д.).

Упрощенная ликвидация — альтернатива брошенной компании

У директора фирмы есть запасная «пустая» компания. Ни сотрудников (кроме него), ни имущества, ни деятельности. Нулевые отчеты исправно сдаем, но уже надоело это делать. Если просто перестать представлять отчетность и прекратить движение денег по счету — фирму в налоговой ликвидируют?

— Стандартная процедура ликвидации ООО — трудоемкий процесс. Нужно назначить ликвидатора, составить и утвердить ликвидационный баланс, уведомить ФНС и СФР о предстоящей ликвидации и т. д. Срок ликвидации может занять до 1 годап. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Принудительное исключение юрлица из ЕГРЮЛ хоть и требует меньше действий со стороны участника ООО, влечет за собой фактический запрет в будущем на участие и управление в других компаниях. К тому же на практике для того, чтобы добросовестную компанию посчитали недействующей, нужно как минимум год не представлять отчетность и не совершать по расчетному счету никаких операцийп. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ. И к этому сроку потом добавится срок на принудительное исключение из реестра (как минимум 3 месяца)п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, если на момент принудительного исключения ООО из ЕГРЮЛ за юрлицом будет числиться какая-нибудь задолженность (а такое вполне возможно, если налоговая, например, оштрафует за непредставление отчетности), то учредитель (с долей больше 50%) и руководитель не смогут 3 годаподп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ:

•создавать новые компании;

•входить в состав учредителей других компаний;

•занимать пост генерального директора.

В вашем случае решением проблемы будет ликвидировать юрлицо упрощенност. 21.3 Закона № 129-ФЗ. В таком случае не возникнет негативных последствий для его участника. Правда, для начала проверьте, включено ли ваше ООО в реестр МСП, имеет ли долги и на какой оно системе налогообложения. Должники, плательщики НДС и компании не из реестра МСП упрощенно ликвидироваться не могутпп. 1, 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.

Для упрощенной ликвидации надоПриказ ФНС от 24.07.2023 № ЕД-7-14/493@:

•составить решение единственного участника о ликвидации компании;

•представить в регистрирующую ИФНС заявление по форме № Р19001 (предварительно заверив у нотариуса, если решите сдать на бумаге);

•подождать 3,5 месяца.

Однако учтите, что возможные кредиторы компании будут вправе оспорить добровольную ликвидацию в течение 1 годап. 13 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.