Новые поводы исключить компанию или ИП из ЕГРЮЛ/ЕГРИП

Два новых основания быть исключенным из реестров

Закон о госрегистрации пополнился двумя новыми основаниями для исключения компании/ИП из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Из реестров по решению регистрирующей налоговой будут исключать, еслиподп. «в», «г» п. 5 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ):

•суд вернет заявление ФНС о признании должника банкротом из-за нехватки средств на судебные расходы или на том же основании прекратит производство по делу о банкротстве;

•банк присвоит компании/ИП высокую степень риска по «антиотмывочному» Закону, а юрлицо, соответственно, не обжалует его в межведомственную комиссию или обжалует, но получит отказп. 4 ст. 7.8 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — Закон № 115-ФЗ).

Такие компании регистраторы теперь могут исключить из реестра так же, как, например, недействующую компанию или компанию с записью о недостоверности.

Руководитель (учредитель) фирмы, исключенной из ЕГРЮЛ из-за высокого уровня риска совершения подозрительных операций, не сможет 3 года создавать новые юрлица, входить в состав учредителей (участников) или занимать пост директора. Это правило касаетсяподп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ:

•участников, чья доля на момент исключения была не менее чем 50% голосов;

•руководителей компании.

Сомнительные операции или операции, которые могут показаться банкам сомнительными, хоть раз совершала каждая компания/ИП. Поэтому ниже расскажем подробно о том, как сильно нужно нарушить «антиотмывочный» Закон, чтобы компанию/ИП исключили из ЕГРЮЛ/ЕГРИП.

Когда ФНС исключит из реестра компанию с высоким уровнем банковского риска

Для того чтобы регистрирующий орган мог начать процедуру исключения организации или ИП из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в административном порядке, должен быть соблюден ряд условийп. 2 ст. 7.6, п. 5 ст. 7.7, пп. 1, 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ:

•на платформе «Знай своего клиента» Банка России компании/предпринимателю присвоен высокий («красный») уровень рискасайт Банка России;

•банк провел оценку добросовестности клиента и применил к компании/ИП ограничительные меры по «антиотмывочному» Закону (запретил снимать наличные, переводить деньги, попросил закрыть счет);

•прошло 6 месяцев с момента применения банком этих мер и за это время компания (ИП) не обжаловала свой высокий уровень риска в межведомственной комиссии Банка России или обжаловала, но получила отказ и в дальнейшем не пошла в суд или проиграла в суде;

•Банк России направил в регистрирующий орган сведения об исключении организации/ИП из ЕГРЮЛ/ЕГРИП.

Критерии подозрительности операций настолько разнообразны и зачастую неконкретны, что угодить под пристальное внимание банка довольно легко. Принимая решение об отнесении юрлица (ИП) к высокой группе риска совершения подозрительных операций, Банк России учитывает в совокупности и взаимосвязи следующие критерииРешение Совета директоров ЦБ от 24.06.2022:

•оценивает само юрлицо/ИП — компания недавно зарегистрировалась, находится по «массовому» адресу, имеет в ЕГРЮЛ отметку о недостоверности, находится в реестре недобросовестных поставщиков, проводит по счету платежи, которые не соответствуют заявленным кодам ОКВЭД, имеет низкую налоговую нагрузку, нулевые показатели в бухгалтерской и налоговой отчетности и т. д.;

•оценивает проводимые операции по счетам — количество счетов, их активность, наличие хозяйственных платежей (в уплату налогов, ЖКУ, арендных платежей), транзитных платежей, количество поступлений от и в адрес физлиц, объем зачисления/снятия наличных и т. д.;

•оценивает учредителей (руководителей) юрлица и ИП — являются ли они «массовыми», причастны ли к другим компаниям с высоким уровнем риска, имеют ли судимость по экономическим или коррупционным статьям УК;

•оценивает аффилированность с другими лицами, совершающими подозрительные банковские операции;

•оценивает информацию, поступившую из госорганов: проводимые проверки, оперативные мероприятия и розыскные действия и т. д.

Этапы исключения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП

Лишь после того, как пройдет полгода с момента попадания организации/ИП в «красный» список, ФНС получит возможность начать процедуру исключения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Порядок исключения юридического лица/ИП из гоcреестра будет выглядеть такст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Этап 1. Регистрирующий налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении компании/ИП и вносит запись в ЕГРЮЛ/ЕГРИП (раньше такие данные отражали только в отношении компаний из числа МСП, а в ЕГРИП вообще подобную информацию не вносили).

Этап 2. В течение 3 календарных дней ФНС публикует свое решение в «Вестнике государственной регистрации» и одновременно там же — сведения о том, куда и когда можно направить возражения.

Этап 3. В течение 1 рабочего дня с даты публикации в «Вестнике» аналогичную информацию ФНС опубликует на своем сайте.

Этап 4. Еще полгода (а в случае с недействующими компаниями, компаниями с отметкой о недостоверности и т. д. — 3 месяца) налоговая будет ждать, пока заинтересованные лица подадут возражения (форма № Р38001) о несогласии с предстоящим исключением из реестра.

Этап 5. Организацию или ИП исключают из реестра. Это произойдет, если в трехмесячный (шестимесячный) срок кредиторы и иные заинтересованные лица не направят возражения, а обстоятельства, послужившие основанием для исключения, не будут устранены.

Возражения против предстоящего исключения

Возражения подают по форме № Р38001. И к порядку их подачи в Законе о госрегистрации строгие правила. Возражения можноп. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; приложение № 2 к Приказу ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@:

•направить почтой (подлинность подписи нужно засвидетельствовать у нотариуса);

•представить лично (в том числе через представителя по нотариально удостоверенной доверенности);

•подать в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.

Возражения против предстоящего исключения из реестра cмогут подать сами организации/ИП, но не те, кого исключают из реестра из-за нарушения «антиотмывочного» Закона. Против их исключения cмогут возразить только кредиторы и иные заинтересованные лица. Сама организация, которую должны исключить по этому основанию, возражения подать не cможетпп. 3, 7 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ; Письмо ФНС от 30.11.2023 № КВ-4-14/15065@ (подп. 3 п. 3).

Поэтому обжаловать попадание в «красную» банковскую зону нужно в межведомственной комиссии (МВК) либо в арбитражном суде. На это есть полгода. Обратиться в суд можно только после того, как будет получен ответ МВКп. 13.5 ст. 7, п. 3 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ; п. 1.1 Положения ЦБ от 23.06.2022 № 795-П, п. 1 приложения 1 к Положению ЦБ от 23.06.2022 № 795-П; п. 7 Информационного письма Росфинмониторинга от 30.07.2018 № 55.

А вот если обжалование не возымело успеха, остановить исключение из ЕГРЮЛ смогут только кредиторы или иные заинтересованные лица, которые не просто подадут возражения, но и представят документы, подтверждающие их обоснованность.

Когда заработает новый порядок

Информацию об отнесении организации к группе высокого риска ФНС будет получать из ЦБ РФ. Центробанк будет направлять информацию для исключения в ФНС не позднееп. 4 ст. 7.8 Закона № 115-ФЗ:

•10 рабочих дней с момента, как истекут сроки на обжалование действий банка в МВК;

•40 рабочих дней с момента получения ответа МВК, в котором комиссия откажется пересматривать действия банка;

•10 рабочих дней, следующих за днем вступления в силу отказного решения суда.

Однако пока информационное взаимодействие с Банком России у налоговиков не налаженоПисьмо ФНС от 30.11.2023 № КВ-4-14/15065@ (подп. 1 п. 3). Мы обратились к специалисту ФНС, чтобы узнать, на какой стадии находится налаживание информационного взаимодействия между Банком России и ФНС.

Таким образом, вероятнее всего, исключение из государственных регистрационных реестров по указанным основаниям пока не происходит.

* * *

Однако надо понимать, что в отношении «красных» клиентов банк устанавливает запрет на проведение практически всех операций, поэтому деятельность компаний/ИП в случае присвоения высокой степени риска и так будет практически парализована. И исключение из реестра спустя полгода просто будет логическим завершением.