ОСН УСН

КАТАЕВА Наталья Николаевна, ведущий эксперт

Если материнская организация приняла решение о ликвидации своей дочерней компании, то имущество, оставшееся после ликвидации, «дочка» после завершения всех расчетов с кредиторами и первоочередных выплат распределенной прибыли должна передать «маме». Это могут быть не только деньги, но и основные средства, материалы, товары и пр. Об особенностях расчета НДС при передаче материнской организации имущества от ликвидируемой «дочки» — далее.

Что с НДС при передаче имущества «маме» от ликвидированной «дочки»

Передача имущества участнику при ликвидации дочерней компании

ООО можно добровольно ликвидировать по письменному решению участниковст. 39, п. 1 ст. 57, ст. 58 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ); п. 2 ст. 61, статьи 62, 63 ГК РФ. В случае ликвидации ООО его участники вправе претендовать на имущество общества, оставшееся после расчетов с кредиторами, или его стоимостьп. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ.

После того как ООО завершит все расчеты с кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. А участники ООО, принявшие решение о ликвидации общества, его утвердитьп. 6 ст. 63 ГК РФ. На основании ликвидационного баланса в первую очередь участникам выплачивается распределенная, но еще не выплаченная часть прибыли, а затем им передается оставшаяся после завершения всех расчетов с кредиторами часть имущества ликвидируемой «дочки»п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ.

Помимо денег, передаваться участникам могут, в частности, земельные участки, здания и помещения, транспортные средства, материалы и нереализованные товары на складах ООО.

Как рассчитать сумму НДС при передаче имущества «маме»

Если стоимость передаваемого имущества не превышает первоначальный взнос, то при распределении имущества ликвидируемого общества между участниками такая передача реализацией товаров не является и объектом обложения НДС не признаетсяподп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ. Если стоимость имущества, передаваемого ликвидированной дочерней организацией участнику, превышает его первоначальный взнос на момент ликвидации, то сумма превышения облагается НДСПисьма Минфина от 11.04.2025 № 03-07-11/36552, от 12.11.2024 № 03-07-11/111458.

При этом законодательно точно не определено, что именно считать первоначальным взносом участника (действительную или номинальную стоимость доли участника).

Справка

Сумма превышения стоимости имущества, передаваемого участнику, над размером его первоначального взноса облагается НДС только при передаче имущества, реализация которого подлежит обложению НДС. При передаче имущества, реализация которого освобождена от НДС, налог не начисляется. Например, не облагается НДС передача участнику земельного участка, денежных средствподп. 1 п. 3 ст. 39, подп. 1, 6 п. 2 ст. 146 НК РФ.