Как определить стоимость доли участника при выходе из ООО

Бывает так, что участник общества с ограниченной ответственностью хочет выйти из него. И это возможно, если такое право предусмотрено уставом ООО и участник не является единственным. В этом случае доля участника переходит к обществу, а оно должно выплатить участнику ее действительную стоимость по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ОООп. 1 ст. 94 ГК РФ; п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ). Но бывает, что участник с такой оценкой не соглашается, особенно если у компании есть недвижимость, бухгалтерская остаточная стоимость которой незначительна, а рыночная велика. Так обязано ли общество при определении действительной стоимости доли учитывать не балансовую, а рыночную стоимость доли?

Стоимость доли определяется по данным бухучета

По Закону об ООО действительная стоимость доли участника — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его долип. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ.

Порядок расчета стоимости чистых активов официально утвержден только для АОПорядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003. Но можно считать его универсальным, поскольку отчетность ООО формируется по тому же принципу, что и отчетность АО. С этим согласен и МинфинПисьмо Минфина России от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791.

Чистые активы можно посчитать по формуле:

Значит, долю бывшего участника нужно определять по данным бухгалтерского баланса.

Но отчетность российских предприятий зачастую не отражает рыночную стоимость их активов. Например, недвижимость часто недооценена. Основная причина понятна: со стоимости ОС нужно платить налог на имущество, а переоценка основных средств — дело добровольноеп. 15 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н. Поэтому большинство компаний не увлекается переоценкой. Но даже если организация регулярно переоценивает недвижимость, это еще не значит, что ее балансовая стоимость будет соответствовать рыночной. Потому что в соответствии с российскими правилами бухучета основные средства переоцениваются только по восстановительной стоимости, то есть стоимости покупки или строительства аналогичного нового основного средствап. 43 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н. Одновременно с этим переоценивается и амортизация, пропорционально изменению первоначальной стоимости. В результате балансовая стоимость основного средства увеличивается, но, скорее всего, рыночной не становится. А если основное средство самортизировано полностью, то переоценка вообще ничего не даст.

Можно попытаться решить эту проблему, используя один из способов учета, предусмотренный МСФО. Для этого нужно списать накопленную амортизацию, а остаточную стоимость объекта довести до рыночной. Такой способ предусмотрен в МСФО (IAS) 16 «Основные средства». Но мы не будем сейчас на нем останавливаться.

Как бы там ни было, согласно Закону № 14-ФЗ если стоимость доли определена на основании данных бухгалтерской отчетности, то эта стоимость является действительной. Но, согласитесь, это как-то несправедливо.

Несогласные идут в суд и выигрывают

Больше 10 лет назад совместный Пленум Верховного суда РФ и ВАС РФ указал, что при разрешении споров о стоимости доли нужно учитывать и заключение экспертизыподп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99.

Через некоторое время Президиум ВАС РФ подтвердил и конкретизировал эту позициюПостановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04, от 14.10.2008 № 8115/08. Суд признал, что действительная стоимость доли — это ее рыночная стоимость, подтвержденная экспертами. Причем суд отметил, что задачей бухучета является формирование достоверной информации об имущественном положении компаниип. 3 ст. 1 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Соответственно, если бухгалтерская отчетность организации не выполняет эту задачу и бухгалтерская информация не соответствует реальности, то интересы участника общества от этого не должны страдать.

Эта позиция взята на вооружение арбитражными судами, которые единодушны: стоимость доли участника при выходе из общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, в том числе недвижимости, независимо от того, проводилась ли переоценка основных средств в бухгалтерском учете организацииПостановления ФАС ДВО от 23.03.2010 № 1365/2010; ФАС МО от 01.07.2010 № КГ-А41/5871-10; ФАС СКО от 20.09.2010 № А53-9339/2009.

***

Если вы решили заплатить бывшему участнику сполна, то проводить переоценку в бухучете вовсе не обязательно. Можно применить рыночную стоимость имущества только для расчетов с участником, тогда не увеличится и налог на имущество. Правда, если выплаченная участнику стоимость доли не будет соответствовать бухгалтерским данным, то чистые активы организации уменьшатся и даже могут уйти «в минус». Но когда доля перейдет к новому участнику, ситуация с чистыми активами вернется в первоначальное состояние.