Учредитель решил закрыть свое ООО: УКЭП облегчит процесс ликвидации

Первый шаг — принятие единственным учредителем решения о ликвидации

Закрытие юрлица нужно оформить решением единственного участникап. 2 ст. 61 ГК РФ; ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Если уставом требуется нотариальное удостоверение, решение придется заверить у нотариуса.

В решении о ликвидации должен быть указан ликвидатор. Это может быть любой человек. Обычно ликвидатором является сам единственный участник ООО или директор. Если ликвидатором назначен директор, с должности директора его надо уволить. С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юрлица. И именно он осуществляет все остальные шаги.

Деятельность юрлица должна быть прекращена в определенный срок, этот срок устанавливается в решении учредителя.

Второй шаг — уведомление ФНС и ФСС о предстоящей ликвидации

В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации необходимо сообщить об этом в регистрирующую ФНС. Для этого нужно подать заявление (уведомление) по форме № Р15016 и приложить к нему решение о ликвидациип. 1 ст. 62 ГК РФ; приложение № 5 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Заполнить заявление можно на сайте ФНС.

Заполняются титульный лист, листы А и В. В них вы указываете данные лица, действующего от имени ООО без доверенности, то есть ликвидатора. В итоге при заполнении заявления надо правильно указать реквизиты ликвидируемого общества, паспортные данные ликвидатора, его номер телефона и адрес электронной почты для получения обратной связи от ФНС. В поле «Должность» важно указать именно ликвидатора. Информация о нем будет внесена в ЕГРЮЛ. В поле 2 титульного листа надо проставить код «3» — принятие решения о ликвидации юрлица и назначение ликвидатора.

Заявление надо распечатать, ликвидатор должен заверить его своей подписью, подлинность которой необходимо засвидетельствовать у нотариусап. 1.2 ст. 9, п. 1 ст. 20 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ).

Представить заявление и решение о ликвидации можноп. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; статьи 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате, утв. ВС 11.02.1993 № 4462-1:

•или лично при обращении в инспекцию;

•или через МФЦ (возможность оказания такой услуги лучше заранее уточнить в конкретном отделении МФЦ);

•или направить по почте почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения.

А вот отправить документы в электронной форме через портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС или мобильное приложение не получится. Поскольку в этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (далее — УКЭП)пп. 5, 11 Порядка, утв. Приказом ФНС от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@. А ее у ликвидатора еще нет. Даже если ликвидатором назначен учредитель или директор со своими УКЭП, полученными ранее, воспользоваться ими для подписания заявления нельзя.

Ликвидатор сможет получить УКЭП только после внесения в госреестр информации о том, что организация находится в процессе ликвидации, и данных назначенного ликвидатора. Как лицо, действующее от имени ООО без доверенности (аналогично директору), получить УКЭП ликвидатор сможет в УЦ ФНС или у ее доверенных лиц. УКЭП ликвидатору потребуется и на следующих шагах ликвидации.

В течение 5 рабочих дней после получения заявления ФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что организация находится в процессе ликвидациип. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ. И не позднее 6-го рабочего дня после получения заявления направит ликвидатору на указанные в заявлении контакты лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Он подтверждает внесение записи в госреестр о начале ликвидациип. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ; п. 1 Приказа ФНС от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@. Лист записи ЕГРЮЛ потребуется ликвидатору для получения УКЭП в УЦ. Готовность документов можно проверить на сайте ФНС.

В течение 10 дней с даты назначения ликвидатора уведомление о ликвидации организации нужно направить в региональное отделение ФССп. 2 Порядка, утв. Постановлением Правительства от 17.11.2000 № 863. Уведомление можно составить в произвольной форме. Если его не представить, ликвидатора могут оштрафовать на сумму от 300 до 500 руб.

Имейте в виду, что, получив заявление о ликвидации ООО, налоговая может назначить выездную проверкуп. 11 ст. 89 НК РФ. На эту проверку не распространяются ограничения о недопустимости проведения более двух выездных проверок в течение календарного года. И проводится она по всем налогам за 3 календарных года, предшествующих году ликвидации. В том числе ФНС может заново проверить период, который ранее уже был проверен в ходе другой выездной проверки.

Третий шаг — информирование контрагентов о ликвидации

Для уведомления кредиторов надо разместить сообщение о ликвидации юрлица в «Вестнике государственной регистрации» и направить письменные уведомления непосредственно кредиторамп. 1 ст. 63 ГК РФ; п. 1 Приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@. Специальных сроков для такого оповещения законодательством не предусмотрено. Но лучше это сделать сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации и получения ликвидатором УКЭП. От даты публикации сообщения зависит, когда юрлицо сможет зарегистрировать ликвидацию.

Опубликовать сообщение можно:

•или через региональное представительство редакции;

•или через интернет-сайт журнала «Вестник государственной регистрации». Для этого потребуется регистрация и электронная подпись.

С перечнем документов, необходимых для опубликования сообщения о ликвидации организации, с порядком их оформления и подписания, с расценками на публикацию и даже с примерами текстов сообщений можно ознакомиться на сайте журнала «Вестник государственной регистрации». В сообщении важно указать порядок и сроки заявления требований кредиторами. Такой срок должен быть не менее 2 месяцев с даты публикации сообщенияп. 1 ст. 63 ГК РФ.

Кроме того, в течение 3 рабочих дней с даты назначения ликвидатора сведения о ликвидации организации необходимо разместить в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юрлиц (ЕФРСФДЮЛ)подп. «н.5» п. 7, пп. 6, 8, 8.3, 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ. В частности, в сообщении нужно указать сведения о принятом решении о ликвидации, о ликвидаторе, о порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами. Размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ платное. Стоимость и порядок оплаты указаны в п. 3 Правил взаимодействия оператора и пользователей.

Разместить сведения на Федресурсе можно двумя способами:

•или воспользовавшись услугой подачи объявления через нотариуса с использованием УКЭП нотариуса. Разумеется, не бесплатно;

•или самостоятельно с использованием УКЭП ликвидатора. Поэтому, чтобы уложиться в установленные сроки, затягивать с получением для ликвидатора электронной подписи не стоит.

Но публичных объявлений недостаточно. Кредиторам надо разослать уведомления о закрытии организации. Если этого не сделать, кредитор может обжаловать ликвидацию и потребовать возмещения убытковп. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ; Постановление АС ПО от 13.01.2017 № Ф06-16007/2016. Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, нужно сохранить. Не лишним будет разослать уведомления о предстоящей ликвидации и другим контрагентам, в частности дебиторам. Чтобы они подготовились к погашению долгов перед организацией.

Применение электронной системы документооборота (ЭДО) и наличие УКЭП у ликвидатора существенно снизит расходы на рассылку уведомлений и значительно ускорит процесс. А кроме того, позволит сохранить копии всех отправленных уведомлений.

Четвертый шаг — оповещение о предстоящих увольнениях в связи с закрытием

Если на дату решения о ликвидации в организации есть сотрудники, то о предстоящих увольнениях в связи с закрытием ООО не позднее чем за 2 месяца (в отдельных случаях — 3 месяца) до расторжения трудовых договоров необходимо уведомить органы службы занятостип. 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 № 1032-1. О том, как это сделать, мы писали в , 2021, № 24. Оповестить об увольнениях можно дистанционно через портал службы занятости. Например, в Москве — на сайте Центра занятости населения города Москвы.

Кроме того, о предстоящих увольнениях нужно письменно уведомить сотрудников организации в тот же срокст. 180 ТК РФ. По истечении этого срока сотрудников можно уволить по общим правилам расторжения трудового договора в любой момент до даты подачи в регистрирующую ИФНС заявления о регистрации ликвидации.

Пятый шаг — инвентаризация имущества и обязательств

До того как контрагенты предъявят ликвидируемой организации требования об уплате долгов, организация должна провести инвентаризацию своего имущества и обязательствп. 27 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н. Инвентаризация проводится в обычном порядке. Подписывает приказ о назначении инвентаризационной комиссии и утверждает результаты инвентаризации ликвидатор.

Большое значение имеет проведение сверки с дебиторами и кредиторами. Им нужно направить акты сверки за подписью ликвидатора или письма с просьбой подтвердить задолженность. Если при сверке возникнут разногласия с контрагентами, их нужно оформить актами о разногласиях.

По результатам инвентаризации дебиторскую задолженность, срок исковой давности по которой истек, надо списать в обычном порядке в прочие расходы в бухучете, во внереализационные расходы в налоговом учете или за счет резерва, если создавался резерв по сомнительным долгам. Кредиторскую задолженность, срок исковой давности по которой истек, — в прочие доходыпп. 77, 78 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н; подп. 2 п. 2 ст. 265 НК РФ.

Попросите дебиторов в связи с ликвидацией погасить дебиторскую задолженность, срок исковой давности по которой еще не истекст. 196, п. 2 ст. 200 ГК РФ. Ее также можно продать, пусть и с убытком.

По кредиторской задолженности, срок исковой давности по которой не истек, надо составить списки поступивших от кредиторов требований. Сформировать список лучше в порядке очередности удовлетворения требований и отразить решение ликвидатора об удовлетворении.

Расчеты по налогам и страховым взносам можно подтвердить справками о результатах сверки или актами сверок. За ними нужно обратиться в ФНС и ФССПисьмо ФНС от 28.10.2020 № АБ-4-19/17644@; Приказы ФНС от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@, от 03.09.2020 № ЕД-7-19/631@, от 06.08.2021 № ЕД-7-19/728@; ФСС от 17.11.2016 № 457.

Шестой шаг — оформление увольнения сотрудников и отчет по выплатам

С сотрудниками, которые числятся в организации, надо расторгнуть трудовые договоры, произвести необходимые выплаты работникам, отчитаться в ИФНС и ФСС, уплатить НДФЛ и взносы.

В ИФНС надо представить расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления такого расчета включительноПриказ ФНС от 06.10.2021 № ЕД-7-11/875@; п. 15 ст. 431 НК РФ. В нем в поле «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» указываете код «0»п. 2.12 Порядка, утв. Приказом ФНС от 06.10.2021 № ЕД-7-11/875@.

В течение 15 календарных дней со дня подачи РСВ надо уплатить долг по взносам или заявить о возврате переплаты.

По НДФЛ за период с начала года до дня госрегистрации ликвидации надо представить расчет по форме 6-НДФЛп. 3 ст. 55, п. 2 ст. 230 НК РФ.

В отделение ФСС надо подать расчет по форме 4-ФССПриказ ФСС от 14.03.2022 № 80. В ПФР надо подать сведения на бывших сотрудниковподп. 1—8 п. 2, п. 2.1 ст. 6, п. 2 ст. 9, пп. 1, 2—2.4, 3 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ; ч. 4 ст. 9 Закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ:

•индивидуальные сведения по всем уволенным застрахованным (СЗВ-СТАЖ, АДВ-1)Постановления Правления ПФР от 06.12.2018 № 507п, от 27.09.2019 № 485п;

•сведения по форме СЗВ-МПостановление Правления ПФР от 15.04.2021 № 103п.

* * *

Когда закончится ликвидация, необходимо будет передать на хранение все документы организации, сроки хранения по которым еще не истекутч. 1 ст. 17, ч. 10 ст. 23 Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ. О заключении договора и об оплате услуг хранения лучше позаботиться заранее, чтобы не отражать в бухотчетности кредиторскую задолженность по таким услугам.

О том, как завершить процесс ликвидации ООО, мы расскажем в следующей статье.