Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 24 июля 2017 г.
Содержание журнала № 15 за 2017 г.
Заключительные этапы ликвидации
Шаг 1. Оформляем ликвидационный баланс и выдаем остатки имущества участникам
Вы можете составить ликвидационный баланс и передать его на утверждение участникам организациип. 6 ст. 63 ГК РФ, если у вас нет сальдо по дебиторской или кредиторской задолженности. Кстати, не предъявленную кредиторами задолженность списывайте как безнадежную.
Ликвидационный баланс составляется с использованием формы обычного балансаПисьмо ФНС от 07.08.2012 № СА-4-7/13101 с нужными вам изменениями.
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием ООО «Парад планет»
Протокол от 16 августа 2017 г.
Ликвидационный баланс
на 15 августа 2017 г.
Организация Общество с ограниченной ответственностью «Парад планет»
Единица измерения: тыс. руб.
Местонахождение (адрес) 354053, г. Сочи, ул. Барбарисовая, д. 18
| Наименование показателя | На 15.08 2017 г. | На 31 декабря 2016 г. | На 31 декабря 2015 г. |
| АКТИВ I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ | |||
| Основные средства | — | 1500 | 2250 |
| Итого по разделу I | — | 1500 | 2250 |
| II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ | |||
| Запасы | 691 | 123 | 230 |
| Дебиторская задолженность | — | 76 | 142 |
| Денежные средства и денежные эквиваленты | 745 | 876 | 987 |
| Итого по разделу II | 1436 | 1075 | 1359 |
| БАЛАНС | 1436 | 2575 | 3609 |
| ПАССИВ III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ | |||
| Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) | 1500 | 1500 | 1500 |
| Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) | (64) | 23 | 154 |
| Итого по разделу III | 1436 | 1523 | 1654 |
| ... | |||
| БАЛАНС | 1436 | 2575 | 3609 |
| Председатель ликвидационной комиссии |  (подпись) | А.А. Патрухненко (расшифровка подписи) |
«16» августа 2017 г.
Оставшееся имущество компании нужно раздать ее участникам. Например, в ООО оно распределяется такп. 1 ст. 58 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ:
•в первую очередь выплачивается распределенная, но не выплаченная часть прибыли;
•во вторую очередь распределяется оставшееся по сведениям ликвидационного баланса имущество фирмы между участниками общества пропорционально их долям в ее уставном капитале.
Шаг 2. Учитываем передачу имущества участникам
Выплаты при ликвидации компании ее участнику в денежной или натуральной форме, не превышающие его взноса в уставный капитал, не признаются дивидендамиподп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ. А передача имущества в пределах первоначального взноса участнику ликвидируемого общества не является реализациейподп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ; Письма Минфина от 15.12.2014 № 03-03-06/1/64473, от 04.12.2014 № 03-07-11/62211. Поэтому при раздаче имущества учредителям закрывающаяся компания уплачивает налоги в следующем порядке.
НДС:
•не уплачивается, если участнику передано имущество, не превышающее по стоимости его первоначальный вкладподп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ.
При этом сумму налога, принятую к вычету при приобретении такого имущества, нужно восстановить в периоде, в котором оно передано учредителю, и учесть в прочих расходах при расчете налога на прибыльст. 264, подп. 2 п. 3, подп. 4 п. 2 ст. 170 НК РФ;
•уплачивается, если стоимость передаваемого имущества больше суммы первоначального вклада. Сумму НДС нужно исчислить с разницы между рыночной стоимостью имущества и суммой первоначального вклада учредителя. И нужно выставить ему счет-фактуруПисьмо Минфина от 14.05.2012 № 03-07-11/144.
Рассказываем руководителю
Если ликвидатор не сдаст в архив документы закрывшейся фирмы, его могут оштрафовать в судебном порядке на 2500—5000 руб.ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ
Налог на прибыль или налог при УСН закрывающаяся компания не платит, поскольку нет выручки от реализациист. 249 НК РФ. Налог на прибыль (налог при УСН) будет платить участник — юридическое лицо, получивший имущество при закрытии фирмы, с разницы между стоимостью имущества и стоимостью его долип. 2 ст. 277 НК РФ; Письмо Минфина от 24.11.2014 № 03-03-06/1/59547.
НДФЛ вы должны удержать при выплате деньгами доли участнику — физическому лицу. Исчислите налог со всей выплачиваемой суммы и перечислите его в бюджет не позднее дня, следующего за днем выплаты дохода.
В дальнейшем участник может самостоятельно подать в свою инспекцию налоговую декларацию, чтобы уменьшить налогооблагаемый доход по НДФЛ на стоимость своей доли в уставном капитале закрывшейся компаниип. 6 ст. 226, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ; Письма Минфина от 22.11.2016 № 03-04-05/68711, от 27.05.2016 № 03-04-06/30627.
Если участнику выдано имущество, то сообщите в свою налоговую инспекцию о невозможности удержать налог и сумме задолженности налогоплательщика по форме 2-НДФЛп. 5 ст. 226 НК РФ; Приказы ФНС от 30.10.2015 № ММВ-7-11/485@, от 16.09.2011 № ММВ-7-3/576@. А уплатить налог в таком случае он должен самостоятельно.
Условие. В ООО «Парад планет» два учредителя — физических лица. Уставный капитал составляет 1 500 000 руб. В уставном капитале доли учредителей 55% (825 000 руб.) и 45% (675 000 руб.).
В остальном воспользуемся сведениями из ликвидационного баланса, который приведен выше.
При распределении оставшегося в компании имущества и денег:
•учредитель, доля которого составляет 55%, согласился взять деньги в размере 745 000 руб.;
•учредитель, доля которого составляет 45%, согласился взять МПЗ на общую стоимость 691 356 руб.
Решение. Нужно:
•начислить и уплатить в бюджет НДС с разницы между стоимостью доли учредителя и стоимостью МПЗ, переданных ему при ликвидации. Сумма налога составит 2 944 руб. ((691 356 руб. – 675 000 руб.) х 18%);
•восстановить НДС со стоимости МПЗ в пределах стоимости доли учредителя в размере 121 500 руб. (675 000 руб. х 18%);
•удержать НДФЛ с суммы, выданной второму учредителю деньгами, — 96 850 руб. (745 000 руб. х 13%).
После расчетов с участниками компании сделайте в бухгалтерском учете проводки.
| Содержание операции | Дт | Кт | Сумма, руб. |
| Погашен непокрытый убыток прошлых лет за счет уставного капитала | 80 | 84 | 63 644 |
| Отражена задолженность перед участниками ООО (745 000 руб. + 691 356 руб.) | 80 | 75 | 1 436 356 |
| Списана балансовая стоимость передаваемого имущества | 91-2 | 10 | 691 356 |
| Начислен НДС с превышения стоимости передаваемого имущества над суммой вклада (691 356 руб. – 675 000 руб.) х 18%) | 91-2 | 68 | 2 944 |
| Восстановлен НДС по переданному имуществу, стоимость которого не превышает сумму вклада участника (675 000 руб. х 18%) | 19 | 68 | 121 500 |
| Признана в составе прочих расходов восстановленная сумма НДС | 91-2 | 19 | 121 500 |
| Погашена задолженность перед участниками ООО: | |||
| •имуществом | 75 | 91-1 | 691 356 |
| •деньгами (745 000 руб. – 96 850 руб.) | 75 | 51 | 648 150 |
| Удержан НДФЛ при выплате денег учредителю — физическому лицу | 75 | 68 | 96 850 |
Шаг 3. Закрываем счета
В каждом из обслуживающих компанию банков заполните заявления о закрытии счетов компании.
Сообщать в госорганы о закрытии счетов фирмы не нужно. Об этом их уведомит сам банкп. 1.1 ст. 86 НК РФ.
Шаг 4. Регистрируем ликвидацию
Представьте в регистрирующую ИФНСст. 21 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ:
•заявление по форме № Р16001приложение № 9 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
•ликвидационный баланс и протокол о его утверждении участниками;
•квитанцию об уплате госпошлины;
Шаг 5. Сдаем дела участникам
Рассказываем руководителю
С 1 сентября 2017 г. ликвидацию нельзя будет затягивать более чем на год. Продлевать такой срок еще на 6 месяцев можно будет только в судебном порядкеп. 6 ст. 57 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред., действ. с 01.09.2017).
Передайте участникам по акту приема-передачи:
•оригиналы свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и уведомления о снятии с учета в ИФНС. Эти документы подтверждают, что компания закрытап. 9 ст. 63 ГК РФ; п. 6 ст. 22 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Они должны быть готовы в инспекции через 5 рабочих дней с даты подачи туда документов на регистрацию ликвидации (шаг 4). В фонды и органы статистики о получении свидетельства о прекращении деятельности юридического лица вы сообщать не должны. Там компанию снимут с учета автоматически при поступлении сведений о ликвидации из регистрирующей налоговой инспекциип. 2 ст. 11 Закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ; п. 1.1 ст. 2.3 Закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ; п. 9 Правил, утв. Постановлением Правительства от 22.12.2011 № 1092. Поэтому и получать от них ничего не надо;
•расписки или квитанции из архива, подтверждающие сдачу туда на хранение бумаг закрывшейся компании. Кстати, ликвидационные балансы, приложения и пояснительные записки к ним тоже нужно передать в архив на бессрочное хранениеп. 353 Перечня, утв. Приказом Минкультуры от 25.08.2010 № 558. А вот свидетельство о прекращении деятельности юридического лица и уведомление о снятии юридического лица с налогового учета можно хранить у кого-то из бывших участников фирмы;
•акт в произвольной форме об уничтожении печати, если она была у компанииразд. 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003, утв. Росархивом. Утилизировать печать можно самостоятельно, если есть инструменты, которыми получится сломать ее безвозвратно. Но делать это нужно в присутствии комиссии, члены которой должны будут расписаться в акте об уничтожении. А можно обратиться, например, в штемпельную мастерскую. Некоторые из них за плату занимаются уничтожением печатей. Как и в случае с хранителем документов, выбрать такую мастерскую и оплатить ее услуги лучше авансом на начальных этапах ликвидации.
* * *
Вряд ли суды по протоколам органов Росархива будут штрафовать за нарушение порядка хранения документовч. 1 ст. 23.1, п. 59 ч. 2 ст. 28.3 КоАП РФ. Тем не менее не забудьте отвезти хранителю документы закрывшейся компании по личному составу. Вашим бывшим работникам может понадобиться информация об их прежних работодателях, например, при выходе на пенсию.
