Умер генеральный директор ООО — что нужно предпринять

Проведите организационные мероприятия

Чтобы фирма вновь заработала как надо, нужно избрать нового директора или (если директор одновременно был единственным участником ООО) обратиться к нотариусу и инициировать процедуру назначения доверительного управляющего долей в ООО (об этом ниже).

Шаг 1. Проверьте, выдавал ли директор доверенность. Если директор передал часть своих полномочий по доверенности, то документ после смерти директора продолжает действоватьвопрос 1 Обзора судебной практики ВС № 1 (2022), утв. Президиумом ВС 01.06.2022. А значит, в пределах своих полномочий представители по доверенности имеют право подписи от имени ООО. Если же директор доверенности не выдавал, до назначения нового директора деятельность ООО фактически заморожена (подписать отчетность, документы никто не сможет).

Шаг 2. Определите, кто, согласно уставу ООО, принимает решение об избрании директорап. 2, подп. 2 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, пп. 2, 4 ст. 35 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ):

•если общее собрание участников — необходимо его созвать;

•если совет директоров — нужно провести его заседание.

На заседании совета директоров или общем собрании участников должен быть назначен новый директор ООО. Результаты зафиксируйте в протоколе общего собрания участников (совета директоров)п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Шаг 3. Подайте в регистрирующую ИФНС заявление по форме № Р13014 для того, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о новом директореприложение № 4 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. На это у вас есть 7 рабочих дней после проведения общего собрания участников или заседания совета директоровп. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ). Если опоздать — должностное лицо компании может получить предупреждение или штраф в размере 5 000 руб.ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ; п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ

В заявлении нужно заполнить титульный лист, лист П и два экземпляра листа И — на прежнего директора и на новогоп. 95 приложения № 13 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Составить заявление нужно на бумаге и засвидетельствовать подлинность подписи у нотариуса. Подать заявление в электронном виде не получится, ведь документ подписывает новый директор ООО — а обратиться за получением электронной подписи он сможет только после появления о нем сведений в ЕГРЮЛ (то есть спустя 5 рабочих дней после сдачи формы № Р13014 в регистрирующую налоговую)ч. 2.2 ст. 18 Закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ; п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ.

Выплаты и кадровые мероприятия

Шаг 1. В день получения копии свидетельства о смерти директора нужно оформить приказ о прекращении трудового договора в связи со смертьюп. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 84.1 ТК РФ. В приказе и в трудовой книжке датой увольнения будет дата смертип. 16 Порядка, утв. Приказом Минтруда от 19.05.2021 № 320н. Если трудовая книжка велась на бумаге, топ. 38 Порядка, утв. Приказом Минтруда от 19.05.2021 № 320н:

•или выдайте ее одному из членов семьи умершего под расписку;

•или вышлите по почте по письменному заявлению одного из родственников.

Шаг 2. На следующий рабочий день после издания приказа сдайте в СФР подраздел 1.1 ЕФС-1подп. 2 п. 5 ст. 11 Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ. Если в компании никто, кроме директора, не уполномочен подписывать документы, то приказ о прекращении трудового договора и подраздел 1.1 ЕФС-1 сможет подписать лишь новый директор после своего назначения.

Шаг 3. Невыплаченные зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и иные выплаты, причитающиеся директору как работнику, в течение 4 месяцев со дня его смерти нужно выплатить любому члену его семьи или находящемуся на иждивении родственнику. Напомним, что члены семьи — это родители, дети и супругист. 2 СК РФ. Для получения выплаты от такого лица потребуются заявление, свидетельство о смерти и документ, подтверждающий родство. Выплатить нужно в течение недели со дня получения заявленияст. 141 ТК РФ; п. 1 ст. 1183 ГК РФ; абз. 1 п. 68 Постановления Пленума ВС от 29.05.2012 № 9. Если в течение 4 месяцев за деньгами никто не обратится, начисленные суммы придется депонировать и ждать, когда объявятся наследникип. 1 ст. 1114, пп. 2, 3 ст. 1183 ГК РФ.

Шаг 4. В связи со смертью работника его родственники могут рассчитывать и на иные выплаты:

•материальную помощь — если она предусмотрена ЛНА или коллективным договором. Ее выплачивают близким умершего на основании письменного заявления и приложенной к нему копии свидетельства о смерти;

•пособие на погребение — его впоследствии можно будет возместить в СФРп. 2 Порядка, утв. Приказом СФР от 28.07.2023 № 1471. С 01.02.2024 размер пособия (без учета районных коэффициентов) составляет 8 370,19 руб.п. 1 ст. 9 Закона от 12.01.1996 № 8-ФЗ В некоторых регионах пособие нужно увеличить на районный коэффициентпп. 1, 3 ст. 10 Закона от 12.01.1996 № 8-ФЗ; п. 1 Постановления Правительства от 23.01.2024 № 46. Обратиться за пособием на погребение может не только родственник, но и любой человек, который взял на себя оплату похорон. Выплатить пособие нужно в тот день, когда за ним обратятся, при условии что со дня смерти прошло не больше 6 месяцевч. 4, 5 ст. 15 Закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ.

Если директор одновременно был участником компании

Дальнейший порядок действий зависит от того, имеет ли ООО других участников.

Ситуация 1. В компании есть и другие участники. Доля любого участника в ООО входит в состав наследственной массы обществаст. 1176 ГК РФ. В зависимости от того, какие условия прописаны в уставе, доля умершего учредителя можетп. 6 ст. 93 ГК РФ; п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ:

•переходить к наследникам безусловно;

•наследоваться лишь с согласия остальных участников ООО;

•иметь полный запрет на переход к наследникам.

Поэтому в случае, если умерший одновременно был и учредителем ООО, нужно посмотреть, что по поводу наследования долей говорит устав. Подробно об этом, а также о том, почему в интересах фирмы лучше поискать предполагаемых наследников умершего учредителя, мы писали в , 2023, № 22.

Ситуация 2. Директор был единственным учредителем. Фирма, потерявшая в одном лице и учредителя, и генерального директора, не сможет полноценно вести деятельность до перехода 100% доли в ООО по наследству. Пока это не произошло, компанию нельзя реорганизовать, ликвидировать, назначить нового директора, подписать годовую отчетность и совершить другие значимые действияп. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Вступление в наследство происходит по истечении 6 месяцевп. 1 ст. 1154, ст. 1163 ГК РФ. Чтобы в это время фирма могла вести деятельность, управлять компанией может доверительный управляющий. Для того чтобы его назначить, заинтересованное лицо должно обратиться к нотариусуст. 1173 ГК РФ; п. 4.5 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утв. на заседании КМС нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО 29.05.2010. Подробнее об этом мы писали в , 2023, № 13.

* * *

Также компании необходимо:

•уведомить банк, в котором у компании открыт счет, что у фирмы новый директорпп. 4.2, 5.3, 5.8 Инструкции ЦБ от 30.06.2021 № 204-И;

•уведомить контрагентов, что в компании новый директор (вносить изменения в ранее заключенные договоры не нужно);

•получить УКЭП на нового директора в удостоверяющем центре (УЦ) ФНС или у доверенных лиц УЦ ФНС (понадобятся паспорт, СНИЛС и USB-токен)ч. 2 ст. 18 Закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ.