Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 7 июня 2019 г.

НОВОЕ ОСН УСН ЕНВД ЕСХН

М.Г. Мошкович,
старший юрист

Типовые уставы для ООО были утверждены в прошлом году, но воспользоваться ими компании смогут только начиная с 24 июня 2019 г. Вариантов типовых уставов много, поэтому если решите отказаться от индивидуального устава, то нужно сначала понять, какой именно типовой вам подойдет.

Выбираем типовой устав для ООО

Подробнее о переходе на типовой устав и обратно читайте:

2016, № 4

Порядок применения типового устава

В конце июня вступают в силу утвержденные Минэкономразвития 36 вариантов типовых уставов (ТУ)Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411. Они небольшие по объему, содержат различные комбинации нескольких основных условий. Наименование, размер уставного капитала и место нахождения компании при использовании типового устава фиксируются только в ЕГРЮЛп. 2 ст. 52 ГК РФ.

Перейти с обычного (индивидуального) устава на типовой можно в любой моментп. 4 ст. 12 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО). Для этого нужно принять решение на общем собрании участников и указать там номер выбранного ТУ. Решение представьте в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме № Р14001приложение № 6 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@; п. 2.1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ).

Справка

Госпошлина за регистрацию перехода на ТУ, видимо, будет такой же, как и при внесении изменений в обычный устав, — 800 руб.подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ А если подать документы через сайт ФНС, то пошлины не будет совсемподп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ.

Если же ООО только создается, то использование типового устава (с указанием номера) нужно отразить в решении об учреждении юридического лицап. 3 ст. 50.1 ГК РФ; п. 2 ст. 11 Закона об ООО.

Рассмотрим основные условия типовых уставов, а сделать выбор вам поможет наша сравнительная таблица. В части, не урегулированной ТУ, общества, их применяющие, должны будут руководствоваться требованиями Закона об ООО.

СРАВНИТЕЛЬНАЯ ТАБЛИЦА ДЛЯ ВЫБОРА ТИПОВОГО УСТАВА ООО

Добровольный выход участника из ООО

Справка

Независимо от положений устава невозможен выход из ОООп. 2 ст. 26 Закона об ООО:

•в результате которого в обществе не остается ни одного участника;

•его единственного участника.

Часть типовых уставов предусматривает возможность выхода участника из общества просто по своему желанию. Если вы выберете ТУ с таким условием, то любой участник сможет выйти из общества, подав в ООО нотариально удостоверенное заявление о выходе. Получать согласие других участников или самого общества на это не нужно. Общество обязано будет приобрести долю выходящего участника и выплатить ему ее действительную стоимостьп. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО.

Если добровольный выход из общества в ТУ не предусмотрен, то избавиться от доли участник может, только продав или подарив ее другому лицу. Но этот путь также может быть ограничен.

Операции с долями в уставном капитале

Все типовые уставы разрешают участникам продавать либо дарить свои доли (части доли) другим участникам либо третьим лицам.

Однако ряд ТУ требует получать для таких сделок согласие всех остальных участников. Следовательно, если они будут против, сделка не состоится. Участник при этом вправе потребовать, чтобы его долю приобрело само обществоп. 2 ст. 23 Закона об ООО. Тогда как в индивидуальном уставе можно установить и полный запрет на отчуждение доли в ООО третьим лицамп. 2 ст. 21 Закона об ООО.

Внимание

Напомним, что отчуждать можно только оплаченные доли (части доли) в уставном капитале ООО, а сама сделка оформляется у нотариусапп. 3, 11 ст. 21 Закона об ООО.

По Закону об ООО участники всегда имеют преимущественное право покупки доли в случае ее продажи третьему лицу. В индивидуальном уставе может быть лишь особый порядок реализации такого правап. 4 ст. 21 Закона об ООО. Поэтому в тех ТУ, в которых на эту тему ничего не сказано, у участников есть по умолчанию преимущественное право покупки доли.

При этом в некоторых ТУ составители полностью лишили участников такого права, хотя Законом об ООО подобной возможности и не предусмотрено. В будущем это может стать предметом для спора.

Если участник ООО решил продать свою долю, он прежде всего должен известить о своем намерении остальных участников. Ведь у них преимущественное право покупки этой доли

Если преимущественное право есть, то, прежде чем продать долю третьему лицу, участник-продавец должен предложить купить ее другим участникам по той же цене, по которой он собирается продать ее третьему лицуп. 4 ст. 21 Закона об ООО. Для этого у нотариуса оформляется оферта с указанием цены и других условий продажи, которая направляется всем участникам через ООО. Они вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней с даты получения такой оферты обществомп. 5 ст. 21 Закона об ООО.

Ряд ТУ также требует согласия участников на переход доли к наследникам граждан или правопреемникам юридических лицп. 8 ст. 21 Закона об ООО. В случае неполучения такого согласия доля перейдет к обществу, а наследники/правопреемники получат ее действительную стоимостьп. 5 ст. 23 Закона об ООО.

Что касается возможности передачи доли в залог, то все ТУ регулируют этот вопрос одинаково:

•залог доли участнику разрешен, как это и предусмотрено в Законеп. 1 ст. 22 Закона об ООО;

•залог доли третьему лицу запрещен.

Реализация полномочий исполнительного органа

ТУ предусматривают три возможных варианта:

•обычный директор, избираемый общим собранием участников сроком на 5 летп. 1 ст. 40 Закона об ООО;

•коллективный директор (когда права и обязанности единоличного исполнительного органа могут быть реализованы только всеми участниками совместно). То есть, например, на доверенности должны стоять подписи всех участниковп. 5.4 Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 18.07.2016 (протокол № 07/16) (направлены Письмом ФНП от 22.07.2016 № 2668/03-16-3);

•«многоликий» директор (когда полномочия директора имеет каждый участник и участники равноправны в их реализации).

Последних двух вариантов в Законе об ООО нет, они предусмотрены ГК РФп. 1 ст. 52 ГК РФ.

Удостоверение решений общего собрания

По закону принятие решения общим собранием и состав участников, его принявших, должны подтверждаться нотариусом, если иной способ не предусмотрен в уставеподп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

При использовании ТУ возможны только два варианта — приглашение нотариуса или проведение собраний в присутствии всех участников ООО. В первом случае нотариус будет выдавать соответствующее свидетельствоформа № 3.7, утв. Приказом Минюста от 27.12.2016 № 313; ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС 11.02.93 № 4462-1. За это, разумеется, придется платить.

* * *

Тексты типовых уставов, предложенных Минэкономразвития, можно найти:

раздел «Законодательство» системы КонсультантПлюс

Напомним также, что типовой устав не нужно распечатывать и хранить у себя, а также представлять при регистрациип. «в» ст. 12 Закона № 129-ФЗ. Всем заинтересованным лицам вы можете предлагать обратиться к электронной версии, которая будет размещена на сайте ФНС, а сведения о том, что вы применяете ТУ, будут отражены в реестреподп. «е» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ.

При внесении изменений в законодательство вам не нужно будет корректировать ТУ, поскольку поправки в него будут внесены нормативным актом. Но важно отслеживать такие изменения, чтобы руководствоваться новой версией номера выбранного вами ТУ.

Менять текст типового устава нельзя. Поэтому если вы хотите по-своему урегулировать какие-то аспекты, не названные в ТУ, то придется перейти на индивидуальный устав.

Понравилась ли вам статья?

• Почему оценка снижена?
• Есть ошибки
  Укажите ошибки Не более 300 знаков. Осталось 300/300
• Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
• Нет ответа по поставленные вопросы
• Аргументы неубедительны
• Ничего нового не нашел
• Нужно больше примеров
• Тема не актуальна
• Статья появилась слишком поздно
• Слишком много слов
• Другое
  Напишите подробнее Не более 300 знаков. Осталось 300/300

Поставить оценку

Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.

• я подписчик электронного журнала

  Авторизоваться
• я не подписчик, но хочу им стать

  Подписаться
• хочу читать статьи бесплатно и попробовать все возможности подписчика

  Получить демодоступ