Новости Форумы Консультации Формы Калькуляторы
Журналы Справочники Семинары Календари Тесты
Добавить в «Нужное»
3 читателя оценили статью

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 7 сентября 2020 г.

Содержание журнала № 18 за 2020 г.
НОВОЕ ОСН УСН ЕНВД ЕСХН
М.Г. Мошкович,
старший юрист
Вступившие в силу с 11 августа 2020 г. поправки в часть первую ГК РФ и Закон об ООО усиливают роль нотариуса при добровольном выходе участника из ООО, уточняют момент перехода его доли к обществу, а также разрешают включать в устав различные условия для такого выхода. Все изменения не применяются к ООО, которые являются кредитными организациями. Для них сохранен прежний порядок.

Новые правила выхода участника из ООО

Изменен момент перехода доли к ООО при добровольном выходе

Доля участника, который хочет покинуть общество, переходит к самому ООО в следующих случаяхст. 94 ГК РФ.

Вариант 1. Участник подал заявление о выходе из ООО. Отметим, что в уставе общества может быть запрет на такие действия.

Вариант 2. Участник хотел продать свою долю, но не смог это сделать по процедурным причинам. Предположим, устав запрещает продажу доли третьим лицам, а сами участники ее покупать не хотят. Либо для продажи доли кому бы то ни было нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось. В такой ситуации владелец доли вправе потребовать от общества приобрести его долюп. 3 ст. 93 ГК РФ.

Ранее было установлено, что доля переходит к ООО с момента получения им:

или заявления участника о выходе;

или требования участника о приобретении его доли обществом.

Теперь зарегистрировать в госреестре выход участника из общества — это забота нотариуса, а не ООО

Теперь зарегистрировать в госреестре выход участника из общества — это забота нотариуса, а не ООО

Теперь же в варианте 1 доля будет считаться перешедшей от участника к обществу с даты внесения записи о смене владельца доли в ЕГРЮЛ (для кредитных организаций — с момента получения заявления)ст. 94 ГК РФ; п. 7 ст. 23 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).

В варианте 2 все остается по-прежнему: доля перейдет к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом.

Почему это изменение важно? От даты перехода доли к ООО отсчитываются:

срок выплаты участнику действительной стоимости его доли. Это нужно сделать в течение 3 месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом) с момента перехода доли к ОООп. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. В противном случае экс-участник вправе через суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за дни просрочкист. 395 ГК РФ; п. 18 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.99;

период для расчета размера действительной стоимости доли. Он определяется на основании бухотчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к ОООп. 6.1 ст. 23 Закона об ООО;

срок распределения доли между другими участниками или продажи ее третьим лицам. Этот срок составляет 1 год с момента перехода доли к ООО. По его истечении нераспределенная (непроданная) доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину ее номиналапп. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО.

Для участника, заявившего требование о приобретении доли обществом, все сроки отсчитываются по-старому — с даты получения требованияп. 2 ст. 23 Закона об ООО.

Регистрировать выход участника в реестре будет нотариус

Раньше ООО само подавало документы для регистрации выхода участника из ООО. Помощью нотариуса можно было воспользоваться по желаниюп. 1 ст. 9, ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Теперь же эта обязанность с ООО снята (кроме ООО — кредитных организаций). По новым правилам документы направляет тот же нотариус, который удостоверил заявление участника о выходе. Порядок действий покажем на схемеп. 1.1 ст. 26 Закона об ООО; п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Новый Порядок регистрации выхода участника из ООО

Обращаем внимание, что документы в регистрирующий орган нотариус подает в электронном виде. А в общество они могут быть направлены (по выбору нотариуса):

или обычной почтой по юридическому адресу;

или по электронной почте (если она указана в ЕГРЮЛ).

Сообщать в общество о том, что изменения зарегистрированы, закон нотариуса не обязывает. Но дату регистрации можно посмотреть, запросив выписку из реестра на сайте ФНС.

В устав можно будет включить новые условия для свободного выхода

Обществам (кроме кредитных организаций) разрешили ставить право участника на выход без согласия других участников в зависимость от различных условийп. 1.2 ст. 26 Закона об ООО. В частности, можно обусловить свободный выход:

наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроков либо сочетания этих обстоятельств;

размером доли участника или иными признаками;

персональным разрешением, прописанным в уставе.

Также можно предусмотреть выход на основании единогласно принятого решения общего собрания о разрешении конкретному участнику (в том числе подпадающему под определенные условия) выйти из ООО в определенный срок.

Разумеется, все эти новшества будут работать только после того, как вы примете необходимые вам изменения в устав и зарегистрируете их в установленном порядке.

* * *

Напомним также, что в 2020 г. годовое общее собрание нужно провести в срок до 30 сентября. Обычно этот срок ограничен 30 июля, но в текущем году его продлили из-за коронавирусаст. 34 Закона об ООО; п. 2 ч. 4 ст. 12 Закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ. Также в связи с пандемией не придется уменьшать уставный капитал или ликвидироваться обществам, чистые активы которых по итогам 2020 г. окажутся ниже размера уставного капиталап. 4 ст. 30 Закона об ООО; ч. 3 ст. 12 Закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ.

Понравилась ли вам статья?
  • Почему оценка снижена?
  • Есть ошибки
    Укажите ошибки Не более 300 знаков. Осталось 300/300
  • Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
  • Нет ответа по поставленные вопросы
  • Аргументы неубедительны
  • Ничего нового не нашел
  • Нужно больше примеров
  • Тема не актуальна
  • Статья появилась слишком поздно
  • Слишком много слов
  • Другое
    Напишите подробнее Не более 300 знаков. Осталось 300/300
Поставить оценку

Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дивиденды / участники ООО»:

2021 г.

2020 г.

2019 г.

АКТУАЛЬНОЕ
ПОЛЕЗНОЕ
Свежий номер журнала Главная книга
КАЛЕНДАРЬ БУХГАЛТЕРА НА РАБОЧИЙ СТОЛ
ИНДЕКСЫ
Индекс
потребительских
цен

Используется
для индексации зарплаты

0.17%
декабрь 2021 г.
Москва
Ставка
рефинансирования

Используется для
расчёта отдельных показателей

7.5%
«ГЛАВНАЯ КНИГА»
РЕКОМЕНДУЕТ
РеспектЮ-Софт
ОПРОС
Читаете ли вы на нашем сайте еженедельный пятничный обзор бухгалтерских событий?
Да, при этом пользуюсь фильтром
Да, но фильтром не пользуюсь
Нет, не читаю
Нужное
Содержание